Groupe Bikini Village inc.
TSX : GBV

Groupe Bikini Village inc.

01 mai 2014 16h19 HE

Groupe Bikini Village inc. annonce un placement privé de 2 000 000 $ composé de débentures non garanties et de bons de souscription d'actions

SAINTE-JULIE, QUÉBEC--(Marketwired - 1 mai 2014) - Groupe Bikini Village inc. (TSX:GBV) (« Groupe Bikini Village » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a convenu, avec certains actionnaires, d'effectuer un placement privé (le « placement privé ») composé de débentures remboursables non garanties d'un capital global d'au moins 2 000 000 $ (les « débentures ») et de 1 600 000 bons de souscription d'actions (les « bons de souscription »). Le placement privé devrait être réalisé le 8 mai 2014. À la clôture de celui-ci, la Société a l'intention d'utiliser le produit pour compléter le remboursement des billets à demande émis le 1er mars 2014 totalisant un montant de 500 000 $ et de l'utiliser comme fonds de roulement additionnel, ainsi que pour continuer à financer son programme de rénovation des boutiques.

Les débentures viendront à échéance 18 mois après leur émission (l'« échéance »). Elles porteront intérêt au taux annuel de 7 %, payable en trois versements, le premier versement à être effectué le 1er février 2015, le deuxième, le 1er août 2015 et le dernier versement à être remis, avec tout montant en capital impayé, à l'échéance. Les débentures sont convertibles en actions ordinaires de la Société (les « actions »), au gré de leurs porteurs, si la Société manque à ses obligations aux termes de celles-ci. Dans de telles circonstances, les débentures seront convertibles en actions à un prix égal au cours moyen pondéré en fonction du volume des cinq jours de bourse précédents, prix qui peut être plus avantageux que le cours du jour. La conversion des débentures est conditionnelle à l'obtention de l'approbation de la Bourse de Toronto (la « TSX »). Dans tous les cas, la Société peut, à son gré, rembourser les débentures, en totalité ou en partie, avant l'échéance.

Les bons de souscription viendront à échéance 18 mois après leur émission. Ils peuvent être exercés en totalité ou en partie, en tout temps jusqu'à leur échéance, au prix d'exercice de 1,25 $ l'action, prix qui constitue, à la date du présent communiqué de presse, une prime d'environ 22,5 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des cinq jours de bourse précédents. Le produit des bons de souscription exercés sera utilisé pour rembourser les débentures impayées conformément à leurs modalités.

Takota Premium Value Partnership LP (« Takota ») (qui est actuellement propriétaire de 329 687 actions, représentant 17,24 % des actions en circulation, ou exerce un contrôle ou une emprise sur ces actions) et Investissements Elmag Inc. (« Elmag ») (qui est actuellement propriétaire de 380 000 actions, représentant 19,87 % des actions en circulation, ou exerce un contrôle ou une emprise sur ces actions) (collectivement, les « souscripteurs ») ont l'intention de souscrire des débentures pour un total de 1 000 000 $ chacune, et elles recevront chacune 800 000 bons de souscription. Dans le cadre du placement privé, les souscripteurs auront le droit de recevoir une commission d'engagement de 50 000 $ chacun. À l'heure actuelle, il est impossible de déterminer le nombre d'actions qui seraient obtenues à la conversion des débentures, puisque l'approbation de la TSX doit être obtenue et que les cours peuvent fluctuer dans le futur. À l'heure actuelle, 1 912 230 actions de la Société sont émises et en circulation.

Bien qu'il soit impossible, à l'heure actuelle, de déterminer le nombre d'actions que chaque souscripteur peut recevoir dans le cadre du placement privé, celui-ci peut avoir une incidence sur le contrôle de la Société. Le tableau suivant fait état des répercussions possibles de la conversion des débentures ou de l'exercice des bons de souscription sur le contrôle de la Société :

Cours moyen pondéré en fonction du volume Nombre d'actions qui pourraient être émises à chaque souscripteur(1) Total des actions que chaque souscripteur détient après la conversion ou l'exercice(2)
Elmag Takota Elmag Takota
Nombre
d'actions
Pourcentage
d'actions
actuellement
en circulation(3)
Nombre
d'actions
Pourcentage
d'actions
actuellement
en circulation(3)
Nombre
d'actions
Pourcentage
d'actions en
circulation
(après
dilution)
Nombre
d'actions
Pourcentage
d'actions en
circulation
(après
dilution)
1,50 $(4) 800 000 41,84 % 800 000 41,84 % 1 180 000 33,60 % 1 129 687 32,16 %
1,00 $(5) 1 000 000 52,29 % 1 000 000 52,29 % 1 380 000 35,27 % 1 329 687 33,99 %
0,50 $(5) 2 000 000 104,59 % 2 000 000 104,59 % 2 380 000 40,26 % 2 329 687 39,40 %
0,10 $(5) 10 000 000 522,95 % 10 000 000 522,95 % 10 380 000 47,37 % 10 329 687 47,14 %
Notes : Les chiffres qui précèdent ne sont donnés qu'à titre d'exemple seulement; ils ne constituent ni une prédiction ni une projection quant au volume de titres qui seront convertis ou exercés par les souscripteurs.
1. Suppose que les modalités de la conversion ou de l'exercice ont été respectées.
2. Suppose que les souscripteurs ont conservé leurs avoirs actuels dans la Société.
3. Avant le placement privé et avant dilution.
4. Suppose que les souscripteurs exercent leurs bons de souscription, et que le produit est utilisé pour rembourser les débentures conformément à leurs modalités.
5. Suppose qu'aucun bon de souscription n'est exercé étant donné qu'ils sont hors jeu.

Ni les souscripteurs ni la Société ne concluront une convention de vote ou d'autres arrangements similaires relativement au placement privé.

M. Scott Leckie, président du conseil d'administration de la Société (le « conseil ») est directeur chez Takota. M. Leckie a communiqué son intérêt dans le placement privé au conseil et n'a participé à aucune autre discussion à cet égard. Takota est une initiée de la Société parce qu'elle détient actuellement 17,24 % de la totalité des actions en circulation. Elmag est également une initiée de la Société parce qu'elle détient actuellement 19,87 % de la totalité des actions en circulation. Pour autant que la Société sache, les souscripteurs n'agissent pas de concert.

M. Joe Marsilii, un administrateur indépendant, a dirigé les négociations des modalités du placement privé au nom de la Société. Les modalités du placement privé n'ont pas été négociées sans lien de dépendance. Le placement privé a été approuvé à l'unanimité par le conseil. La Société n'a pas déposé de déclaration de changement important moins de 21 jours avant la clôture du placement privé compte tenu de la raison d'être de ce dernier.

Le placement privé constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), mais il est toutefois dispensé des obligations d'évaluation officielle et d'approbation des actionnaires minoritaires prévues au Règlement 61-101 étant donné son objectif décrit ci-après. La Société a présenté une demande à la TSX afin d'obtenir une dispense des exigences liées à l'approbation des actionnaires aux termes de l'alinéa 604 e) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX. Le placement privé serait autrement assujetti à l'approbation des actionnaires désintéressés aux termes des sous-alinéas 604a)i), 607g)i) et 607g)ii) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX en conséquence de ce qui suit : i) le placement privé pourrait avoir des répercussions importantes sur le contrôle de la Société; ii) le nombre global d'actions pouvant être émis pourrait être supérieur à 25 % du nombre d'actions en circulation avant dilution; et iii) le nombre global d'actions pouvant être émis à des initiés au cours de toute période de six mois pourrait être supérieur à 10 % du nombre d'actions en circulation avant dilution. Le placement privé est effectué dans le but d'améliorer la santé financière de la Société et d'adresser ses graves difficultés financières. La demande visant à se prévaloir de la dispense pour difficultés financières a été présentée sur recommandation des membres du conseil qui n'ont aucun intérêt dans le placement privé et ne sont pas liés aux parties qui participent à l'opération. Le conseil a déterminé que l'émission est raisonnable pour la Société compte tenu des circonstances.

Il est possible d'obtenir un exemplaire des déclarations des souscripteurs en vertu du Règlement 62-103 sur le système d'alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d'initiés sur le site Web de SEDAR, au www.sedar.com, ou en communiquant avec Mme Chantal Létourneau, présidente et chef de la direction par intérim, au 450-449-1310.

Les souscripteurs ont souscrit les débentures uniquement à des fins d'investissement, et le placement privé est dispensé des exigences de prospectus à l'égard de Takota et d'Elmag en vertu de l'article 2.10 du Règlement 45-106.

Le 26 mars 2014, la TSX a informé la Société que ses actions étaient mises sous examen pour rencontrer les exigences de maintien de son inscription. La Société dispose de 120 jours selon la procédure d'examen correctif de la Bourse. Groupe Bikini Village va évaluer ses alternatives afin de rectifier la situation dans le délai imparti.

Les rapports aux actionnaires et autres renseignements d'intérêt aux investisseurs de Groupe Bikini Village inc. sont disponibles sur SEDAR au www.sedar.com et sur le site Web de la Société au www.bikinivillage.com.

L'émission du présent communiqué de presse ne constitue pas une reconnaissance qu'une entité désignée dans le communiqué de presse possède ou contrôle des titres qui y sont décrits ou est un allié d'une autre entité qui y est désignée.

« Groupe Bikini Village aimerait profiter de cette occasion pour remercier ses actionnaires pour le soutien continu qu'ils apportent à la Société », a indiqué Chantal Létourneau, présidente et chef de la direction par intérim.

À propos de Groupe Bikini Village

Groupe Bikini Village inc., au service des Canadiens depuis plus d'un quart de siècle, est l'un des chefs de file dans la vente de maillots de bain avec un réseau de boutiques qui couvre tout l'Est du pays. Dans ses boutiques claires et invitantes, caractérisées par leurs salles d'essayage confortables et leurs personnels attentionnés, Groupe Bikini Village permet à sa clientèle de toutes silhouettes de choisir parmi la plus vaste sélection au Canada de maillots de bain, de vêtements de plage et croisières et d'accessoires, et ce, dans les marques les plus populaires de l'industrie. Groupe Bikini Village, dont le siège social est situé à Sainte-Julie au Québec, exploite 53 boutiques et emploie environ 425 personnes. Ses actions se transigent sur la TSX sous le symbole GBV. Pour de plus amples renseignements au sujet de la Société, veuillez visiter notre site Web à www.bikinivillage.com.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient certains énoncés prospectifs sur les activités futures de Groupe Bikini Village inc., la conjoncture économique, les conditions financières et les plans de financement. Ces énoncés sont basés sur des hypothèses et des analyses faites par l'équipe de gestion à la lumière de leur expérience et de leur perception des tendances historiques, des conditions courantes et des développements prévus de même que d'autres facteurs qu'ils croient justifiés dans les circonstances. Toutefois, la possibilité que les résultats et les développements soient conformes aux attentes et prévisions de l'équipe de gestion est sujette à un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses. Par exemple, le placement privé demeure assujetti à l'approbation de la TSX, et rien ne garantit qu'elle l'approuvera. Par conséquent, tous les énoncés prospectifs formulés dans ce communiqué doivent être lus à la lumière de ces énoncés de précaution et aucune assurance ne peut être donnée que les résultats ou développements prévus par l'équipe de gestion se réaliseront ou, même s'ils se réalisent en bonne partie, qu'ils auront les conséquences ou les effets escomptés sur la Société. Les gestionnaires n'engagent aucune obligation et n'ont aucune intention de mettre à jour ou revoir tout énoncé prospectif en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou autre, à moins que cela ne soit requis aux termes des lois applicables.

Les adresses de certains souscripteurs sont les suivantes : i) Corp. Canaccord Genuity, en fiducie pour Takota Premium Value Partnership LP, 161 Bay Street, Suite 2800, Toronto (Ontario) M5J 2S1; et ii) Investissements Elmag Inc., 3678, rue de la Montagne, Montréal (Québec) H3G 2A8.

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