Groupe Colabor Inc.
TSX : GCL

Groupe Colabor Inc.

14 juil. 2016 06h55 HE

Groupe Colabor a annoncé des opérations de recapitalisation globale visant à consolider son bilan et à réduire ses frais d'intérêt futurs

BOUCHERVILLE, QUÉBEC--(Marketwired - 14 juillet 2016) -

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Groupe Colabor Inc. (TSX:GCL) (« Colabor » ou la « société ») a annoncé ce matin des opérations de recapitalisation projetées qui lui permettront de réduire la dette de Colabor et d'améliorer sensiblement la structure du capital de la société (les « opérations de recapitalisation »), et diverses opérations connexes sommairement décrites ci-après :

  • un placement de droits de 50 millions de dollars entièrement garanti par Z-Holdings North ULC, M. Robert Briscoe, le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.), Investissement Québec et la Caisse de dépôt et placement du Québec (le « placement de droits »);
  • une prolongation et un renouvellement de trois ans des facilités de crédit de premier rang actuelles (les « facilités de crédit ») et une réduction d'environ 30 millions de dollars de leur solde en cours de 97 665 000 $;
  • une prolongation de quatre ans de la convention de prêt subordonné garanti actuelle (le « prêt subordonné »), et un remboursement de 17,5 millions de dollars de l'encours de 42,5 millions de dollars;
  • une prolongation de cinq ans de la durée, une hausse du taux d'intérêt de 5,70 % à 6,00 % et une réduction du prix de conversion de 16,85 $ à 2,50 $ l'action ordinaire des débentures subordonnées non garanties convertibles à 5,70 % d'un capital de 50 millions de dollars échéant le 30 avril 2017 (les « débentures convertibles »);
  • la participation de M. Robert Briscoe, exploitant chevronné du secteur des services alimentaires, au placement de droits et après l'approbation de l'opération par le conseil, la nomination immédiate de M. Robert Briscoe au conseil et en tant que vice-président-exécutif du conseil à la clôture;
  • une option à l'entière discrétion de Colabor et en fonction d'une formule prescrite d'acquérir Dubé & Loiselle Inc. (« Dubé Loiselle ») dans les trois ans qui suivent la clôture;
  • un vote des actionnaires et des porteurs de débentures prévu le 22 août 2016; et
  • après un examen en bonne et due forme, une recommandation du conseil aux actionnaires et aux porteurs de débentures de voter pour chacune des résolutions nécessaires à la mise en œuvre des opérations de recapitalisation.

Les opérations de recapitalisation sont l'aboutissement d'un processus d'examen stratégique exhaustif que le conseil d'administration de la société (le « conseil ») et un comité composé d'administrateurs indépendants (le « comité ad hoc ») ont entrepris en octobre 2015.

Avant et pendant la négociation des conditions des opérations de recapitalisation, le conseil et le comité ad hoc ont examiné et envisagé un éventail d'options eu égard à l'intérêt véritable de Colabor, compte tenu des intérêts des diverses parties prenantes.

« À l'issue d'une analyse et d'un examen approfondis et rigoureux de l'ensemble des options offertes entrepris par le conseil et le comité ad hoc depuis l'automne 2015, nous croyons fermement que la combinaison d'opérations proposée constitue un dénouement très attrayant qui créera progressivement de la valeur pour Colabor et ses parties prenantes », a déclaré M. Robert Panet Raymond, président du conseil et du comité ad hoc.

« Les opérations de recapitalisation permettront, notamment, à Colabor de réduire son niveau d'endettement d'environ 47,5 millions de dollars (et la charge d'intérêt annuelle connexe d'environ 3 millions de dollars) et de reporter la date d'échéance de l'ensemble de la dette de trois à cinq ans, autant d'opérations qui amélioreront sensiblement la structure du capital de Colabor, bonifieront la liquidité et les flux de trésorerie disponibles et assureront des assises financières plus solides », a déclaré M. Jean-François Neault, chef de la direction financière.

Placement de droits

Le placement de droits permettra à tous les actionnaires de maintenir leur participation proportionnelle dans la société. Les porteurs d'actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires ») à une date de référence qui sera déterminée dans le cadre du placement de droits recevront respectivement des droits cessibles (individuellement, un « droit ») de souscrire un nombre global d'actions ordinaires pour un montant global de 50 millions de dollars. Chaque actionnaire de Colabor recevra un droit pour chaque action ordinaire dont il est propriétaire. Le prix d'exercice par action ordinaire applicable dans le cadre du placement de droits sera de 0,67 $, soit un prix d'exercice correspondant à 80,0 % du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sur la période de cinq jours de séance qui précède le 14 juillet 2016.

Z-Holdings North ULC, société du même groupe que The Article 6 Marital Trust created under the First Amended and Restated Jerry Zucker Revocable Trust dated 4-2-07 (« Zucker »), M. Robert Briscoe, indirectement par l'intermédiaire d'une société du même groupe (« Briscoe »), le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) (« FSTQ »), Investissement Québec (« IQ ») et la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») (collectivement, les « garants de souscription ») ont convenu de souscrire la totalité des actions ordinaires offertes dans le cadre du placement de droits qui ne sont pas par ailleurs souscrites par les porteurs de droits (les « engagements de souscription »), jusqu'à concurrence de 10 millions de dollars, respectivement, conformément à une convention de souscription garantie et de vote de soutien intervenue le 14 juillet 2016 (la « convention de souscription garantie et de vote de soutien »).

« Nous sommes extrêmement heureux du soutien de FSTQ et d'IQ dans le cadre des opérations de recapitalisation, et du soutien de la Caisse et de Zucker, actuels actionnaires, et de Briscoe, qui est devenu membre du conseil immédiatement après la signature de la convention de souscription garantie et de vote de soutien et qui se joindra à nous à la clôture en tant qu'actionnaire et vice-président-exécutif du conseil », a déclaré M. Claude Gariépy, président et chef de la direction. « Fort de ce puissant appui de nos parties prenantes et du travail acharné et du dévouement de notre équipe de direction et du conseil, ces opérations nous procureront une grande marge de manœuvre pour investir dans nos activités et mener à bien notre stratégie d'entreprise ».

Les engagements de souscription garantissent la réalisation du placement de droits pour un produit global de 50 millions de dollars, sous réserve des conditions de la convention de souscription garantie et de vote de soutien. Aux termes du placement de droits et de la convention de souscription garantie et de vote de soutien, et conformément à la convention relative au régime de droits des actionnaires intervenue le 18 mars 2015 entre Colabor et Services aux investisseurs Computershare inc. qui a été approuvée par les actionnaires, aucun actionnaire ni garant de souscription ne peut devenir propriétaire véritable de 20 % ou plus des actions ordinaires en circulation par suite des opérations de recapitalisation.

Aux termes de la convention de souscription garantie et de vote de soutien, Colabor a convenu avec les garants de souscription qu'à la date de clôture de toutes les opérations de recapitalisation (la « clôture »), le conseil se composera de sept administrateurs, étant entendu i) que chaque garant de souscription a le droit de proposer un candidat à l'élection au conseil à la clôture et chaque année par la suite comme il est indiqué ci-après et ii) qu'au moins quatre membres du conseil doivent être indépendants. Le droit de chaque garant de souscription de proposer un candidat à l'élection au conseil s'applique, dans le cas de Briscoe, de Zucker, de FSTQ et d'IQ jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de Colabor et, par la suite, tant qu'ils détiennent respectivement au moins 7,5 % (5 % pour Briscoe) des actions ordinaires en circulation (leurs candidats devant être indépendants conformément à la législation en valeurs mobilières applicable (sauf pour Briscoe qui deviendra vice-président-exécutif du conseil)). La Caisse conserve son droit actuel de proposer à l'élection au conseil un candidat tant qu'elle détient au moins 5 % des actions ordinaires en circulation (le candidat de la Caisse doit être indépendant conformément à la législation en valeurs mobilières applicable). Investissements Colabor Inc. (« Investissements Colabor») conserve son droit actuel de proposer à l'élection au conseil un candidat tant qu'elle détient au moins 15 % des actions ordinaires en circulation après le placement de droits.

Colabor déposera, dans le cadre du placement de droits, un prospectus simplifié provisoire auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada qui décrira plus amplement le placement de droits (y compris la date de référence pour la participation des actionnaires) après avoir obtenu les approbations requises, dans le cadre des opérations de recapitalisation, des porteurs de débentures et des actionnaires (actuellement prévues en août 2016) et après l'obtention de l'ensemble des approbations et des consentements des autorités de réglementation en valeurs mobilières compétentes et de la TSX.

Du produit du placement de droits, 17,5 millions de dollars seront affectés à la réduction du prêt subordonné de la société, environ 30 millions de dollars au remboursement du solde en cours aux termes des facilités de crédit et le solde d'environ 2,5 millions de dollars au paiement des frais des opérations et aux autres fins générales de l'entreprise.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat, et aucune vente de titres ne peut être faite aux États-Unis ni dans quelque province, État ou territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou la délivrance d'un visa en vertu de la législation en valeurs mobilières de la province, de l'État ou du territoire visé. Les titres dont il est question dans les présentes ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sauf dans le cadre d'une opération aux termes d'une dispense des exigences d'inscription de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et de la législation en valeurs mobilières étatique applicable.

Modifications des facilités de crédit de premier rang

Colabor affectera une tranche du produit tiré du placement de droits, soit un montant d'environ 30 millions de dollars, à la réduction du solde en cours des facilités de crédit, qui lui ont été consenties par un consortium de prêteurs (dont Banque de Montréal, en tant qu'unique teneur de livres, co-arrangeur principal, co-agent de syndication, agent administratif et agent de garantie, et Bank of America, N.A., en tant que co-arrangeur principal et co-agent de syndication), parallèlement à une prolongation de la durée des facilités de crédit jusqu'à trois ans après la clôture et à certaines autres modifications de celles-ci.

Modifications du prêt subordonné

Dans le cadre des opérations de recapitalisation, Colabor remboursera un montant de 17,5 millions de dollars exigible aux termes de son prêt subordonné auprès d'Avrio Subordinated Debt Limited Partnership (« Avrio »), de BDC Capital Inc. (« BDC ») et de FSTQ daté du 31 janvier 2014. (Les montants dus à Avrio et à BDC étant intégralement remboursés).

Dans le cadre des opérations de recapitalisation, FSTQ a convenu, sous réserve de certaines conditions, de reporter l'échéance du prêt subordonné pour une période de quatre ans à partir de la clôture et d'ajuster le taux d'intérêt aux termes du prêt subordonné à 7,5 % par année initialement (sous réserve d'éventuels ajustements à la hausse et à la baisse).

Modifications des débentures

Dans le cadre des opérations de recapitalisation, les porteurs de débentures seront saisis d'une proposition de modification des conditions des débentures convertibles visant à reporter la date d'échéance pour une période de cinq ans à partir de la clôture, à hausser le taux d'intérêt de 5,70 % à 6,00 % (à partir du 31 octobre 2016) et à réduire le prix de conversion de 16,85 $ à 2,50 $ l'action ordinaire, modification qui, de l'avis du conseil, avec la prolongation de la durée à l'échéance, augmentera la probabilité que la valeur des actions ordinaires dépasse le prix de conversion et les chances des porteurs de débentures de bénéficier de l'appréciation des titres de capitaux propres de la société, en plus de bénéficier d'assises financières plus solides pour Colabor.

Assemblées et approbations requises

Une assemblée des porteurs de débentures aux fins d'examiner les modifications des conditions de l'acte de fiducie relatif aux débentures intervenu le 27 avril 2010 entre la société et Société de fiducie Computershare du Canada (l'« acte de fiducie ») est actuellement prévue pour le ou vers le 22 août 2016 (l'« assemblée des porteurs de débentures »). Une circulaire d'information de la direction relative à l'assemblée des porteurs de débentures et décrivant plus en détail les opérations de recapitalisation devrait être envoyée par la poste aux porteurs de débentures le ou vers le 29 juillet 2016. Les opérations de recapitalisation ne seront mises en œuvre que si elles sont approuvées à au moins 66 2/3 % du capital des débentures convertibles que détiennent des porteurs de débentures inscrits au 14 juillet 2016 qui assistent à l'assemblée en personne ou par procuration.

Une assemblée extraordinaire des actionnaires de Colabor (l'« assemblée des actionnaires ») sera aussi convoquée aux fins d'examiner une résolution relative au placement de droits, y compris le prix d'offre aux termes du placement de droits (la « résolution relative aux opérations de recapitalisation»). L'assemblée des actionnaires est actuellement prévue pour le ou vers le 22 août 2016. Une circulaire de sollicitation de procurations relative à l'assemblée des actionnaires et décrivant plus en détail les opérations de recapitalisation devrait être envoyée par la poste aux actionnaires de Colabor le ou vers le 29 juillet 2016. Pour être adoptée, la résolution relative aux opérations de recapitalisation doit être approuvée à au moins 50 % des voix exprimées par les actionnaires de Colabor présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée (sauf Zucker et toute autre personne dont le vote doit être exclu aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable).

Vote de soutien

La société a conclu une convention de vote de soutien (la « convention de vote de soutien ») avec Investissements Colabor, actionnaire qui détient environ 18,5 %, globalement, des actions ordinaires actuellement émises et en circulation. Conformément à la convention de vote de soutien, Investissements Colabor convient, sous réserve de certaines conditions, d'exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires en faveur respectivement de la résolution relative aux opérations de recapitalisation et des autres questions qui doivent être approuvées à l'assemblée des actionnaires. De plus, en vertu de la convention de souscription garantie et de vote de soutien, la Caissse et Briscoe, qui à l'heure actuelle détiennent globalement environ 7,2 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation (et environ 25,7 %, collectivement avec Investissements Colabor) ont aussi convenu, sous réserve de certaines conditions, d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en faveur respectivement de la résolution relative aux opérations de recapitalisation et des autres questions qui doivent être approuvées à l'assemblée des actionnaires.

De plus, Zucker, un initié dont le vote ne peut être comptabilisé aux fins de l'adoption de la résolution relative aux opérations de recapitalisation en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable, mais qui détient environ 11,8 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation, a conclu la convention de souscription garantie et de vote de soutien et appuie les opérations de recapitalisation.

De plus, en vertu de la convention de souscription garantie et de vote de soutien, IQ et Zucker qui à l'heure actuelle détiennent globalement environ 18,6 % des débentures convertibles actuellement émises et en circulation ont convenu, sous réserve de certaines conditions, d'exercer les droits de vote rattachés à leurs débentures convertibles en faveur de la résolution approuvant les modifications de l'acte de fiducie et des autres questions qui doivent être approuvées à l'assemblée des porteurs de débentures.

Recommandation du conseil

Après avoir reçu et dûment examiné la recommandation du comité ad hoc, le conseil a résolu à l'unanimité que les opérations de recapitalisation sont dans l'intérêt véritable de Colabor. Par conséquent, le conseil recommande aux actionnaires et aux porteurs de débentures de voter en faveur de chacune des résolutions nécessaires à la mise en œuvre des opérations de recapitalisation à l'assemblée des actionnaires et à l'assemblée des porteurs de débentures.

Convention d'option visant Dubé Loiselle

Dans le cadre des opérations de recapitalisation, Colabor a aussi conclu le 14 juillet 2016 une convention d'option avec une société du même groupe que Briscoe qui donne à la société une option d'achat, en fonction d'une formule prescrite et sous réserve de certaines conditions, de Dubé Loiselle à l'entière discrétion de Colabor à la clôture ou dans les trois années qui suivent la clôture. Cette convention prévoit le paiement par Colabor d'un montant de 500 000 $ à Briscoe à la clôture en contrepartie de l'option. Advenant l'exercice de l'option, Colabor entend respecter les modalités des contrats ainsi que les engagements conclus dans le cadre de l'achat de Dubé Loiselle par Briscoe. « Dubé Loiselle est une entreprise de distribution alimentaire, et un client actuel de Colabor, spécialisée dans le secteur des services alimentaires qui offre d'excellentes perspectives de croissance et de possibles synergies d'exploitation pour Colabor dans la région métropolitaine de Montréal », a indiqué M. Claude Gariépy, président et chef de la direction.

Clôture

La convention de souscription garantie et de vote de soutien prévoit des conditions de clôture usuelles, y compris la prise d'effet concomitante des modifications du prêt subordonné, des modifications des facilités de crédit et des modifications des débentures convertibles et l'obtention de l'ensemble des approbations requises des porteurs de titres et des autorités de réglementation. Si toutes les conditions de clôture qui n'ont pas fait l'objet d'une renonciation sont respectées, la clôture devrait avoir lieu au cours du mois d'octobre 2016, après la réalisation du placement de droits, mais dans tous les cas au plus tard le 30 novembre 2016.

Des exemplaires de la convention de souscription garantie et de vote de soutien et de la convention de vote de soutien et de certains documents connexes seront déposés auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes et pourront être obtenus sur le site Internet de SEDAR à l'adresse www.sedar.com dans le cadre des dépôts publics de Colabor.

Questions d'ordre réglementaire

Étant donné que Zucker détient actuellement environ 11,8 % des actions ordinaires en circulation et environ 2,6 % des débentures convertibles en circulation, elle est considérée comme une « personne apparentée » de la société au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Ainsi, la participation de Zucker aux opérations de recapitalisation en tant qu'actionnaire et, par l'intermédiaire d'une société du même groupe, en tant que garant de souscription dans le cadre du placement de droits constitue une « opération avec une personne apparentée » visée par le Règlement 61-101 et l'attribution à Zucker du droit de proposer, sous réserve de certaines conditions, un candidat à l'élection au conseil peut constituer un « avantage accessoire » aux termes du Règlement 61-101. Par suite des opérations de recapitalisation, Zucker (directement et indirectement par l'intermédiaire d'une société du même groupe) pourrait détenir jusqu'à environ 17,8 % des actions ordinaires en circulation.

Le placement de droits, y compris le prix d'offre aux termes du placement de droits, sera soumis à l'approbation d'au moins 50 % des actionnaires de Colabor présents en personne ou par procuration à l'assemblée des actionnaires (sauf Zucker et toute autre personne dont le vote doit être exclu aux termes du Règlement 61-101) conformément au Règlement 61-101. Colabor bénéficie d'une dispense de l'obligation d'évaluation officielle aux termes du Règlement 61-101 dans le cadre du placement de droits au motif que l'opération est un placement de titres moyennant une contrepartie en espèces et que la documentation qui doit être livrée aux actionnaires dans le cadre du placement de droits et de l'assemblée des actionnaires révèle toute l'information importante pertinente concernant Colabor et ses titres.

Aucun des autres garants de souscription n'est un initié de Colabor au sens de la législation en valeurs mobilières applicable ni une « personne apparentée » de Colabor au sens du Règlement 61-101.

Valeurs Mobilières TD Inc. a agi à titre de conseiller financier exclusif et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., a agi à titre de conseiller juridique de Colabor dans le cadre des opérations de recapitalisation.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés dans les présentes peuvent constituer des « énoncés prospectifs ». Tous les énoncés dans le présent communiqué de presse qui concernent des événements, des situations ou des résultats d'exploitation futurs, y compris les opérations de recapitalisation, leur réalisation et conséquences et avantages potentiels, le calendrier de la réalisation du placement de droits, le dépôt et le contenu du prospectus, l'acquisition potentielle de Dubé Loiselle et ses avantages prévus constituent des énoncés prospectifs. On reconnaît la nature prospective de ces énoncés à l'emploi de verbes comme « pouvoir », « estimer », « croire » ou « continuer », au futur ou au conditionnel, ou à l'emploi de termes comme « plan » ou « futur » ou des variantes, y compris à la forme négative. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur certaines hypothèses et analyses de la direction compte tenu de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs prévus, et d'autres facteurs qu'elle estime appropriés dans les circonstances. Ces énoncés supposent des risques, des incertitudes et des hypothèses, y compris des risques liés à la réalisation fructueuse des opérations de recapitalisation, au calendrier de la réalisation des opérations de recapitalisation, à l'emploi du produit du placement de droits, au respect des conditions de la nomination de Briscoe au conseil à titre de vice-président-exécutif du conseil, et le risque que la société, les porteurs de débentures, les actionnaires et/ou les autres parties prenantes ne réalisent pas les avantages prévus des opérations de recapitalisation, et d'autres risques, comme le risque de dilution pour les actionnaires existants, y compris les facteurs de risque décrits dans la notice annuelle de la société, que l'on peut obtenir sous le profil SEDAR de la société (www.sedar.com) et les risques de ne pas obtenir les approbations requises des autorités de réglementation.
Bon nombre de ces risques et incertitudes sont indépendants de la volonté de la société et pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Lorsqu'elle formule des énoncés prospectifs, la direction se fonde sur un certain nombre de facteurs et hypothèses importants, y compris la conjoncture économique et financière en général, les taux d'intérêt, les cours du change, les marchés des titres de capitaux propres et des titres de créance, la concurrence commerciale, l'évolution de la réglementation gouvernementale, notamment de la législation fiscale, les actes et omissions de tiers et la capacité de la société d'obtenir l'approbation des opérations de recapitalisation et de les mener à terme. C'est pourquoi ces énoncés prospectifs doivent être interprétés compte tenu de ces facteurs et hypothèses. Tous les énoncés prospectifs sont expressément donnés sous réserve de la mise en garde qui précède. La société n'est pas tenue et décline expressément quelque intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, notamment à la lumière de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la législation applicable ne l'y oblige expressément.

CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE

Colabor tiendra une conférence téléphonique pour discuter des opérations de recapitalisation le 14 juillet 2016, à compter de 8 h 30 heure de l'Est. Les parties intéressées peuvent s'y joindre en composant le 647-788-4922 (depuis Toronto et l'étranger) ou le 1-877-223-4471 (de partout ailleurs en Amérique du Nord). Si vous ne pouvez y participer, vous pouvez en écouter un enregistrement en composant le 1-800-585-8367 et en saisissant le code 36596646 sur votre clavier de téléphone. L'enregistrement sera disponible de 11 h 30 le jeudi 14 juillet 2016 jusqu'à 23 h 59 le jeudi 21 juillet 2016.

Pour se joindre à la diffusion sur le Web et à la présentation, il suffit de cliquer sur le lien suivant : http://www.colabor.com/investisseurs/evenements-et-presentations/

À PROPOS DE COLABOR

Colabor est un distributeur et grossiste de produits alimentaires et non alimentaires desservant le marché des services alimentaires (cafétérias, restaurants, hôtels, chaînes de restauration, etc.) au Québec, en Ontario et dans les provinces de l'Atlantique, ainsi que celui au détail (épiceries et dépanneurs, etc.).

Renseignements

  • Investisseurs : Groupe Colabor Inc.
    Jean-François Neault, CPA, CMA, MBA
    Vice-président et chef de la direction financière
    Tél. : 450-449-4911, poste 1308
    450-449-6180 (FAX)
    jean-francois.neault@colabor.com

    Médias : Maison Brison Inc.
    Martin Goulet, CFA
    Premier vice-président, Relations avec les investisseurs
    Tél. : 514-731-0000, poste 229
    514-731-4525 (FAX)
    martin@maisonbrison.com