Groupe Colabor annonce la clôture des opérations de recapitalisation globale

BOUCHERVILLE, QUÉBEC--(Marketwired - 13 oct. 2016) -

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Groupe Colabor Inc. (TSX:GCL) (« Colabor » ou la « société ») a annoncé ce matin la clôture (la « clôture ») des opérations de recapitalisation précédemment annoncées (les « opérations de recapitalisation »), y compris un placement de droits de 50 millions de dollars (le « placement de droits ») aux termes duquel 74 626 866 actions ordinaires de Colabor (les « actions ordinaires ») ont été émises. Dans le cadre du placement de droits :

• les actionnaires de Colabor, à l'exception des garants de souscription (au sens des présentes), ont souscrit 36 288 220 actions ordinaires moyennant un montant total de 24 305 901 $;
• Z-Holdings North ULC (« Z-Holdings »), société du même groupe que The Article 6 Marital Trust created under the First Amended and Restated Jerry Zucker Revocable Trust dated 4-2-07 (« Zucker »), a souscrit collectivement avec Zucker 12 077 675 actions ordinaires moyennant un montant total de 8 092 042 $ et détient avec Zucker, à la clôture, 15 % des actions ordinaires émises et en circulation et des débentures convertibles d'un capital de 1 313 000 $;
• Gestion Robraye Ltée (« Robraye »), société du même groupe que Robert J. Briscoe, a souscrit collectivement avec M. Briscoe 8 021 527 actions ordinaires moyennant un montant total de 5 374 423 $ et détient avec M. Briscoe, à la clôture, 7,9 % des actions ordinaires émises et en circulation;
• Fonds de solidarité FTQ a souscrit 5 864 225 actions ordinaires moyennant un montant total de 3 929 030,75 $ et détient, à la clôture, 5,7 % des actions ordinaires émises et en circulation;
• Investissement Québec (« IQ ») a souscrit 5 864 225 actions ordinaires moyennant un montant total de 3 929 030,75 $ et détient, à la clôture, 5,7 % des actions ordinaires émises; et
• Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ » et, avec Z-Holdings, Robraye, Fonds de solidarité FTQ et IQ, les « garants de souscription ») a souscrit 6 510 994 actions ordinaires moyennant un montant total de 4 362 366 $ et détient, à la clôture, 8,3 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Du produit tiré du placement de droits i) 17,5 millions de dollars ont été affectés à la réduction du prêt subordonné garanti actuel de la société (le « prêt subordonné »), y compris le remboursement intégral du solde en cours aux termes du prêt à Avrio Subordinated Debt Limited Partnership et à BDC Capital Inc. (Fonds de solidarité FTQ demeurant le seul prêteur), ii) environ 30 millions de dollars ont été affectés au remboursement du solde en cours aux termes des facilités de crédit de premier rang actuelles (les « facilités de crédit »), et iii) le solde d'environ 2,5 millions de dollars sera affecté au paiement des frais d'opérations et aux autres frais généraux de l'entreprise. En outre, la durée des facilités de crédit a été prolongée jusqu'à trois ans après la clôture et certaines autres modifications ont été apportées aux facilités de crédit et Fonds de solidarité FTQ a convenu de prolonger l'échéance du prêt subordonné d'une période de quatre ans à compter de la clôture et d'ajuster le taux d'intérêt aux termes du prêt subordonné à 7,5 % par année initialement (sous réserve d'éventuels ajustements à la hausse et à la baisse).

Colabor a en outre conclu un acte de fiducie complémentaire avec Société de fiducie Computershare du Canada en vue de prolonger la date d'échéance des débentures subordonnées convertibles d'un capital de 50 millions de dollars échéant le 30 avril 2017 pour une période de cinq ans à compter de la clôture, d'augmenter leur taux d'intérêt de 5,70 % à 6,00 % (au 31 octobre 2016) et de réduire leur prix de conversion de 16,85 $ à 2,50 $ l'action ordinaire. Un exemplaire de l'acte de fiducie complémentaire pourra être consulté sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Aux termes des droits de nomination accordés par Colabor aux garants de souscription dans le cadre des opérations de recapitalisation et en date de la clôture, MM. Gaétan Brunelle, Robert Panet-Raymond, Richard Lord et Alain Brisebois ont démissionné de leurs postes d'administrateurs de la société et :

• M. Robert Cloutier demeure membre du conseil, en tant que candidat d'IQ, et a été nommé président du conseil;
• M. Robert J. Briscoe a été nommé vice-président exécutif du conseil de la société et demeure membre du conseil, en tant que candidat de Robraye;
• M. Stéphane Gonthier demeure membre du conseil;
• M. Marc Baillargeon a été nommé membre du conseil, en tant que candidat de CDPQ;
• M^me Élaine Zakaïb a été nommée membre du conseil, en tant que candidate de Fonds de solidarité FTQ; et
• M. Robert B. Johnston a été nommé membre du conseil, en tant que candidat de Zucker.

« Nous aimerions remercier sincèrement MM. Brunelle, Panet-Raymond, Lord et Brisebois pour leur contribution à Colabor au cours des années et nous sommes heureux d'accueillir M^me Zakaïb et MM. Baillargeon et Johnston à notre conseil pour nous aider à poursuivre notre stratégie d'entreprise » a déclaré M. Robert Cloutier, président du conseil de Colabor.

« Nous sommes très heureux d'avoir réalisé ces opérations globales. La réduction du niveau d'endettement procurera à Colabor une plus grande marge de manœuvre pour réinvestir dans ses activités et pour poursuivre et réaliser ses objectifs d'affaires de façon concurrentielle » a déclaré M. Claude Gariépy, président et chef de la direction de Colabor.

Comme il a précédemment été convenu dans le cadre des opérations de recapitalisation, M. Robert J. Briscoe, en sa qualité de vice-président exécutif du conseil, a obtenu aux termes du régime d'options d'achat d'actions de Colabor des options d'achat visant 1 000 000 d'actions ordinaires d'une durée de dix ans et à un prix d'exercice correspondant au montant le plus élevé entre i) 0,67 $, ou ii) le « cours » (au sens du régime d'options d'achat d'actions de Colabor) pour une date d'attribution réputée du 19 octobre 2016. Ces options deviendront acquises et pourront être exercées en quatre tranches égales le premier, le deuxième, le troisième et le quatrième anniversaires de la date d'attribution. En outre, comme il a été précédemment convenu dans le cadre des opérations de recapitalisation, Colabor a versé la somme de 500 000 $ à Robraye à la clôture en contrepartie de l'option d'acquérir Dubé & Loiselle Inc. (« Dubé Loiselle ») dans les trois ans qui suivent la clôture.

Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet des opérations de recapitalisation, y compris l'option d'acquérir Dubé Loiselle, il y a lieu de se reporter aux document déposés par Colabor auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes qui peuvent être consultés sur le site Internet de SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat, et aucune vente de titres ne peut être faite aux États-Unis ni dans quelque province, État ou territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou la délivrance d'un visa en vertu de la législation en valeurs mobilières de la province, de l'État ou du territoire visé. Les titres dont il est question dans les présentes ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sauf dans le cadre d'une opération aux termes d'une dispense des exigences d'inscription de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et de la législation en valeurs mobilières étatique applicable.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés dans les présentes peuvent constituer des « énoncés prospectifs ». Tous les énoncés dans le présent communiqué de presse qui concernent des événements, des situations ou des résultats d'exploitation futurs, constituent des énoncés prospectifs. On reconnaît la nature prospective de ces énoncés à l'emploi de verbes comme « pouvoir », « estimer », « croire » ou « continuer », au futur ou au conditionnel, ou à l'emploi de termes comme « plan » ou « futur » ou des variantes, y compris à la forme négative. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur certaines hypothèses et analyses de la direction compte tenu de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs prévus, et d'autres facteurs qu'elle estime appropriés dans les circonstances. Ces énoncés supposent des risques, des incertitudes et des hypothèses, y compris le risque que la société, les porteurs de débentures, les actionnaires et/ou les autres parties prenantes ne réalisent pas les avantages prévus des opérations de recapitalisation et d'autres risques, comme ceux décrits dans la notice annuelle de la société, que l'on peut obtenir sous le profil SEDAR de la société (www.sedar.com). Bon nombre de ces risques et incertitudes sont indépendants de la volonté de la société et pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Lorsqu'elle formule des énoncés prospectifs, la direction se fonde sur un certain nombre de facteurs et hypothèses importants, y compris la conjoncture économique et financière en général, les taux d'intérêt, les cours du change, les marchés des titres de capitaux propres et des titres de créance, la concurrence commerciale, l'évolution de la réglementation gouvernementale, notamment de la législation fiscale et les actes et omissions de tiers. C'est pourquoi ces énoncés prospectifs doivent être interprétés compte tenu de ces facteurs et hypothèses. Tous les énoncés prospectifs sont expressément donnés sous réserve de la mise en garde qui précède. La société n'est pas tenue et décline expressément quelque intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, notamment à la lumière de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la législation applicable ne l'y oblige expressément.

À PROPOS DE COLABOR

Colabor est un distributeur et grossiste de produits alimentaires et non alimentaires desservant le marché des services alimentaires (cafétérias, restaurants, hôtels, chaînes de restauration, etc.) au Québec, en Ontario et dans les provinces de l'Atlantique, ainsi que celui au détail (épiceries et dépanneurs, etc.).