Groupe Distinction Inc.
TSX : GD

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21 nov. 2011 18h18 HE

Groupe Distinction Inc. conclut un accord pour privatiser la société moyennant une contrepartie en espèces de 4,50 dollars par action

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwire - 21 nov. 2011) - Groupe Distinction Inc. («GDI» ou la «Société»)(TSX:GD), un chef de file canadien du secteur des services aux immeubles, a conclu un accord (l'«Accord d'acquisition») en vue d'un partenariat avec Birch Hill Equity Partners («Birch Hill»), en vertu duquel l'ensemble des actions en circulation de la Société seront acquises par Birch Hill et GDI sera privatisée moyennant une contrepartie totale en numéraire d'environ 153 millions de dollars, ou 4,50 dollars par action (la «Transaction»).

En relation avec la Transaction, le président et chef de la direction de GDI, Claude Bigras, et Birch Hill formeront un nouveau partenariat avec Claude Bigras et l'équipe de direction actuelle de GDI qui détiendront ensemble environ 24 % de la Société résultante.

«GDI a poursuivi un plan de croissance soutenu au cours des dernières années. Birch Hill est le meilleur partenaire pour nous accompagner dans cette stratégie de croissance continue et dans l'atteinte de notre objectif visant à proposer à nos clients la gamme de services aux immeubles la plus complète qui soit, d'un bout à l'autre du pays», a déclaré M. Bigras.

«La Transaction offre une valeur incontestable, de la stabilité et une liquidité intéressante pour nos actionnaires tout en renforçant les perspectives de croissance future de GDI», a déclaré Jean-Guy Lambert, président du conseil d'administration de GDI. «Les membres de notre conseil d'administration sont persuadés qu'il s'agit là du meilleur moyen d'optimiser la valeur de la Société tout en lui fournissant des partenaires qui partagent son engagement vis-à-vis des clients, des employés et des marchés que nous servons».

M. Bigras demeurera le président et le chef de la direction de GDI, dont le siège social reste à Montréal. «Je suis fier de la croissance réalisée par notre équipe au cours des dernières années et je suis particulièrement enthousiaste face à nos possibilités de développement futur avec Birch Hill comme partenaire financier», a ajouté M. Bigras.

La société GDI, qui est basée à Montréal, est un chef de file canadien du secteur des services aux immeubles qui offre des services dans divers secteurs de la conciergerie industrielle, de l'exploitation technique et d'autres services connexes dans différents secteurs immobiliers, à travers le pays.

«GDI est un modèle de réussite canadien doté d'une équipe de direction qui a fait ses preuves. Nous nous réjouissons de travailler avec Claude et son équipe pour réaliser leur ambitieux plan de croissance», a déclaré David Samuel, un associé chez Birch Hill.

La Transaction sera mise en œuvre par le biais d'une fusion statutaire nécessitant l'approbation de (i) deux tiers des votes exprimés par les porteurs d'actions et (ii) une majorité simple des votes exprimés par les actionnaires autres que M. Bigras et les personnes apparentées. De plus amples détails au sujet de la Transaction figureront dans la circulaire de procuration de la direction (la « Circulaire ») qui sera postée aux actionnaires de la Société en vue d'une réunion des actionnaires de la Société qui se tiendra le 28 décembre 2011 ou aux alentours de cette date (la «Réunion»). La Transaction est assujettie aux conditions préalables habituelles.

La contrepartie en espèces de 4,50 dollars par action représente une prime de 23,3% par rapport au cours de clôture des actions à la Bourse de Toronto le 21 novembre 2011, dernier jour de cotation avant l'annonce publique de la Transaction et une prime de 35,1% par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions durant les 60 derniers jours de cotation.

Le partenariat avec Birch Hill résulte d'un processus d'évaluation stratégique qui a démarré au printemps. La Transaction a été examinée en détail par le conseil d'administration de GDI (le «Conseil d'administration») et a été approuvée à l'unanimité par le Conseil d'administration (l'administrateur intéressé s'abstenant) suite à la recommandation favorable du comité indépendant du Conseil d'administration (le «Comité indépendant») et suite à une consultation avec les conseillers financiers et juridiques de la Société. Le Conseil d'administration a conclu que la Transaction était juste pour les Actionnaires autres que les actionnaires intéressés (les «Actionnaires publics»), qu'elle défendait au mieux les intérêts de la Société et de ses Actionnaires publics et il a autorisé la soumission de la Transaction aux actionnaires de la Société pour obtenir leur approbation lors de la Réunion. Les membres du Comité indépendant et du Conseil d'administration envisagent de voter l'ensemble de leurs actions ordinaires en faveur de la Transaction.

En prenant leurs décisions respectives, le Conseil d'administration et le Comité indépendant ont pris en compte, entre autres choses, une évaluation officielle (l' «Évaluation officielle») de RSM Richter Inc. («RSM Richter») et un avis d'équité (l' «Avis d'équité») également de RSM Richter, selon lesquels le prix de 4,50 dollars à recevoir par les actionnaires dans le cadre de la Transaction était juste, d'un point de vue financier, pour les Actionnaires publics.

En relation avec la Transaction, Claude Bigras, Jean-Louis Couturier et Réal Paré, qui détiennent au total 17,897,610 actions ordinaires ou environ 58,6 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, ont conclu des conventions de soutien et de vote avec Birch Hill (les «Conventions de soutien et de vote»), dans le cadre desquelles ils se sont mis d'accord pour voter l'ensemble de leurs actions ordinaires en faveur de la Transaction, sous réserve du droit de résilier les Conventions de soutien et de vote dans certaines circonstances, dont la résiliation de l'Accord d'acquisition.

Conformément à l'Accord d'acquisition, la Société a accepté de ne pas solliciter de propositions d'acquisition concurrentes pour la Société, sous réserve des dispositions de «résiliation fiduciaire» habituelles qui donnent à la Société le droit de considérer et d'accepter une proposition supérieure, sous réserve du droit de Birch Hill à égaler la proposition supérieure, et le paiement à Birch Hill d'une indemnité de résiliation de 4 million de dollars.

Des copies de l'Accord d'acquisition, des Conventions de soutien et de vote, de la Circulaire et de certains documents connexes seront déposées auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et pourront être consultées le moment venu sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

GMP Securities L.P. agit en qualité de conseiller financier principal pour la Société et Financière Banque Nationale agit en qualité de conseiller financier pour Birch Hill.

Les actionnaires doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux et financiers pour ce qui concerne la Transaction, dont les détails figureront dans la Circulaire.

À propos de GDI (Groupe Distinction Inc.)

GDI est un chef de file canadien du secteur des services aux immeubles. Par le biais de ses filiales, GDI offre des services dans divers secteurs de la conciergerie industrielle, de l'exploitation technique et d'autres services connexes dans différents secteurs immobiliers, et ce, partout au Canada.

Des renseignements supplémentaires sur la Société se trouvent sur le site Internet de GDI à l'adresse www.gdiservices.ca et sur le site Internet de SEDAR à l'adresse www.sedar.com

À propos de Birch Hill Equity Partners

Comptant 2 milliards de dollars de capitaux sous mandat de gestion, 19 sociétés partenaires et 29 investissements complètement réalisés depuis 1994, Birch Hill Equity Partners est le chef de file en matière de création de valeur à long terme au sein du marché intermédiaire au Canada. Pour de plus amples informations à propos de Birch Hill Equity Partners, veuillez consulter le site www.birchhillequity.com.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse peut contenir certains «énoncés prospectifs». Les énoncés prospectifs sont assujettis à certains risques et incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. Il n'est pas possible de garantir que de tels énoncés s'avéreront exacts. Par conséquent, les résultats réels ou les événements futurs pourraient différer de façon importante de ceux anticipés dans ces énoncés. Les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance démesurée à ces énoncés prospectifs. Les risques et incertitudes incluent, sans toutefois s'y limiter, la satisfaction des conditions pour mener à terme la Transaction, y compris l'approbation de la Transaction par les actionnaires, la survenue de quelque événement, changement ou autre circonstance susceptible de mettre fin à la Transaction, un retard dans l'exécution de la Transaction ou l'échec à finaliser la Transaction pour toute autre raison, le montant des coûts, frais, dépenses et charges liés à la Transaction, ainsi que les risques associés aux conditions économiques générales. Les énoncés prospectifs exprimés dans ce communiqué de presse sont valables à la date de publication du présent communiqué de presse et, sauf lorsque la loi l'exige, GDI rejette toute obligation à actualiser ou réviser publiquement un quelconque énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations ou d'événements futurs.

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