Groupe Gestion G5 Inc.

06 oct. 2016 09h43 HE

Groupe Gestion G5 souscrit à une débenture convertible d'AtmanCo

BELOEIL, QUÉBEC--(Marketwired - 6 oct. 2016) - Dans le cadre d'un placement privé (le « Placement privé »), Groupe Gestion G5 Inc. (« Gestion G5 »), une société de portefeuille constituée en vertu des lois du Québec, a acquis, en date du 5 octobre 2016, pour une contrepartie totale de 2 000 000 $, une débenture convertible d'AtmanCo Inc. (« AtmanCo ») au montant de 2 000 000 $ (la « Débenture »), le capital de laquelle est convertible, jusqu'au 1er anniversaire de son émission, en un maximum de 23 529 411 actions ordinaires dans le capital d'AtmanCo (les « Actions ordinaires ») à un prix de conversion de 0,085 $ par Action ordinaire et par la suite, jusqu'au 5 octobre 2021, en un maximum de 20 000 000 Actions ordinaires à un prix de conversion de 0,10 $ par Action ordinaire.

AtmanCo a aussi émis, à la même date, 5 000 000 bons de souscription (les « Bons de souscription ») à Gestion G5 permettant de souscrire à un maximum de 5 000 000 Actions ordinaires à un prix de 0,10 $ l'Action ordinaire entre le 5 octobre 2017 (sous réserve d'exceptions advenant certains évènements de changement de contrôle) et jusqu'au 5 octobre 2021.

En date du 5 octobre 2016, Gestion G5 est le propriétaire véritable d'une Débenture d'un montant en capital de 2 000 000 $ et de 5 000 000 Bons de souscription, convertibles ou exerçables en un maximum de 23 529 411 Actions ordinaires, représentant, sur une base partiellement diluée, en présumant l'exercice de la Débenture et des Bons de souscriptions détenus par Gestion G5 seulement avant le 5 octobre 2017, inclusivement, 36,09 % des Actions ordinaires présentement en circulation. Après le 5 octobre 2017, la Débenture et les Bons de souscription seront convertibles ou exerçables en un maximum de 25 000 000 Actions ordinaires, représentant, sur une base partiellement diluée, en présumant l'exercice de la Débenture et des Bons de souscription détenus par Gestion G5 seulement, 33,11 % des Actions ordinaires présentement en circulation.

Gestion G5 a souscrit aux titres de AtmanCo à des fins d'investissement. Selon la conjoncture, notamment du marché, et après l'expiration des périodes de restriction applicables, Gestion G5 pourrait éventuellement augmenter ou réduire le nombre de titres d'AtmanCo dont il a la propriété véritable, ou sur lesquels il exerce une emprise, notamment au moyen d'acquisitions sur le marché ou de gré à gré.

Une déclaration d'alerte à l'égard de la transaction sera déposée sur SEDAR sous le profil d'AtmanCo à www.sedar.com. Pour obtenir une copie de la déclaration d'alerte, veuillez contacter Michel Desrivières, au (438) 491-1787.

Renseignements

  • Groupe Gestion G5 Inc.
    Michel Desrivières
    (438) 491-1787