Groupe TVA Inc.
TSX : TVA.B

Groupe TVA Inc.

19 janv. 2015 12h16 HE

Groupe TVA annonce le dépôt d'un prospectus provisoire pour un placement de droits

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 19 jan. 2015) - Groupe TVA inc. (TVA ou la Société) (TSX:TVA.B) a annoncé aujourd'hui qu'elle a déposé un prospectus simplifié provisoire auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières dans chacune des provinces du Canada relativement à un placement de droits proposé, dans le cadre duquel tous les porteurs d'actions ordinaires classe A, participantes, avec droit de vote, sans valeur nominale du capital de la Société (actions classe A) et des actions classe B, participantes, sans droit de vote, sans valeur nominale du capital de la Société (actions classe B sans droit de vote) en circulation, sous réserve des lois applicables, recevront des droits de souscrire des actions classe B sans droit de vote, de manière équitable et proportionnelle, pour un produit brut total d'environ 110 M$ (placement de droits).

Conformément à une convention d'engagement de souscription garantie conclue avec la Société, Québecor Média inc. (QMI) a fourni un engagement de souscription garantie aux termes duquel elle sera tenue d'acquérir toute action classe B sans droit de vote non souscrite aux termes du placement de droits, sous réserve de certaines conditions. TVA a l'intention d'affecter le produit du placement de droits au remboursement de la totalité ou de la quasi-totalité des montants dus (incluant les intérêts accumulés) aux termes d'un crédit-relais de 100 M$ consenti par QMI (crédit-relais), qui a été prélevé en entier aux fins du financement d'une partie du prix versé pour l'acquisition de la quasi-totalité des actifs de Vision Globale A.R. Ltée, dont la clôture a eu lieu le 30 décembre 2014, et au paiement de tous les frais liés au placement, y compris la commission de souscription garantie égale à 1 % du produit brut total du placement de droits payable à QMI.

Les modalités définitives du placement de droits, y compris le nombre de droits qui sera nécessaire pour souscrire une action classe B sans droit de vote, le prix de souscription d'une action classe B sans droit de vote ainsi que la date de clôture des registres pour le placement de droits et la date d'expiration des droits, seront déterminées peu avant le moment du dépôt du prospectus simplifié définitif, étant entendu cependant que le prix de souscription sera inférieur de 15 % au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions classe B sans droit de vote, calculé en divisant la valeur totale d'actions classe B sans droit de vote négociées à la Bourse de Toronto (TSX) pendant les cinq jours de bourse les plus récents où des actions classe B sans droit de vote ont été négociées se terminant le deuxième jour de bourse précédant la date du prospectus simplifié définitif par le volume total d'actions classe B sans droit de vote ainsi négociées au courant de la même période, conformément aux dispositions applicables du Guide à l'intention des sociétés de la TSX.

Aux termes du placement de droits, les détenteurs des actions classe A et des actions classe B sans droit de vote en circulation qui auront exercé intégralement leurs droits de souscrire des actions classe B sans droit de vote maintiendront leur participation proportionnelle actuelle d'équité dans la Société. De plus, les détenteurs des actions classe A et des actions classe B sans droit de vote en circulation qui auront exercé intégralement leurs droits de souscrire des actions classe B sans droit de vote auront le droit de souscrire des actions classe B sans droit de vote additionnelles qui n'auront pas été autrement souscrites par d'autres titulaires de droits, le cas échéant, jusqu'à concurrence de leur quote-part respective du nombre total d'actions classe B sans droit de vote additionnelles pouvant faire l'objet d'une souscription additionnelle.

Une demande est soumise à la TSX aux fins de l'inscription des droits et des actions classe B sans droit de vote pouvant être émises dans le cadre du placement de droits. Sous réserve des lois applicables, un certificat de droits et un prospectus simplifié définitif seront envoyés par la poste à chaque actionnaire après qu'une date de clôture des registres aura été fixée aux fins de l'émission des droits parallèlement au dépôt du prospectus simplifié définitif. Il est prévu que les droits aux termes du placement de droits pourront être exercés pendant une période d'au moins 21 jours à compter de la date de la mise à la poste aux actionnaires. Les actionnaires qui ne désirent pas exercer leurs droits de souscrire de nouvelles actions classe B sans droit de vote dans le cadre du placement de droits auront la possibilité de vendre les droits reçus de la Société par l'intermédiaire de la TSX.

D'autres détails concernant le placement de droits et les procédures à suivre par les actionnaires figurent dans le prospectus simplifié provisoire de TVA visant le placement de droits qui est disponible sans frais à l'adresse www.sedar.com. Aucune vente ou acceptation d'une offre d'achat des titres aux termes du placement de droits ne peut être acceptée avant l'émission du visa pour le prospectus simplifié définitif par les autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes et l'approbation du placement de droits par la TSX. Avant d'investir, les actionnaires devraient lire le prospectus simplifié définitif et les autres documents que TVA a déposés auprès des commissions des valeurs mobilières pour obtenir de plus amples renseignements sur TVA et sur le placement de droits. Les actionnaires peuvent se procurer ces documents sans frais en visitant le profil de la Société sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Aucun titre ne sera offert ni vendu aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis en l'absence d'une inscription en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis ou d'une dispense applicable des exigences d'inscription. Le présent communiqué ne constitue pas la sollicitation d'une offre d'achat ni une offre de vente d'un titre dans n'importe quel territoire.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient certains énoncés prospectifs. Tous les énoncés, sauf les énoncés de faits historiques, inclus dans le présent communiqué de presse pourraient être des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs, de par leur nature, comportent nécessairement des risques et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent grandement de ceux envisagés dans ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent des énoncés portant sur le respect des conditions relatives à la réalisation du placement de droits, le début et le succès du placement de droits et l'approbation aux fins d'inscription des titres pouvant être émis dans le cadre du placement de droits à la cote de la TSX. Nous considérons que les hypothèses sur lesquelles sont fondés ces énoncés prospectifs sont raisonnables, mais nous avisons le lecteur que ces hypothèses concernant les événements futurs, dont bon nombre d'entre eux sont indépendants de notre volonté, dont la non-résiliation de l'engagement de souscription garantie et toute incidence possible sur la capacité de rembourser le crédit-relais et le moment de ce remboursement, pourraient s'avérer inexactes en dernier ressort puisqu'elles sont assujetties à des risques et à des incertitudes qui nous touchent. En raison de ces risques et incertitudes, les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui sont donnés uniquement en date des présentes. Nous n'avons ni l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, de futurs événements ou pour toute autre raison, sauf lorsque la législation sur les valeurs mobilières applicable nous oblige à le faire. Tous les montants sont en dollars canadiens.

À propos de Groupe TVA

Groupe TVA, filiale de Québecor Média, est une entreprise de communication intégrée active dans la création, la production, la diffusion et la distribution de produits audiovisuels ainsi que dans l'édition de magazines. Groupe TVA est la plus importante entreprise de diffusion d'émissions de divertissement, d'information et d'affaires publiques et d'édition de magazines de langue française en Amérique du Nord et une des plus grandes entreprises privées de production de langue française en Amérique du Nord. Ses actions classe B sans droit de vote sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole TVA.B.

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