H2O Innovation inc.
TSX CROISSANCE : HEO
EURONEXT PARIS : ALHEO
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H2O Innovation inc.

13 juil. 2016 11h12 HE

H2O Innovation accède au marché américain de l'opération et de la maintenance grâce à l'acquisition de Utility Partners et à la conclusion de placements privés concomitants de 20 M $

Faits saillants

- Acquisition d'un acteur important américain spécialisé dans l'opération et la maintenance d'usines de traitement d'eau et d'eaux usées pour de petites et moyennes municipalités à travers les États-Unis;

- Établissement d'un troisième pilier d'activités complémentaire, combiné à une augmentation de la présence aux États-Unis, créant ainsi des synergies et des occasions de ventes croisées;

- Augmentation du carnet de commandes de H2O Innovation de 88,3 M $ qui seront réalisées au cours des cinq prochaines années;

- Solidification de la position de H2O Innovation comme un partenaire de choix pour les contrats englobant la conception, la construction et l'opération d'usines de traitement d'eau;

- Cette acquisition devrait accroître immédiatement le bénéfice et les flux de trésorerie avec un montant additionnel de 34,5 M $ en revenus et un BAIIA ajusté de 2,9 M $.

QUÉBEC, QUÉBEC--(Marketwired - 13 juillet 2016) -

- NON DESTINÉ À UNE DIFFUSION AUX ÉTATS-UNIS OU À DES AGENCES DE TRANSMISSION AUX ÉTATS-UNIS. -

À moins d'indication contraire, tous les montants sont en dollars canadiens.

H2O Innovation inc. (« H2O Innovation » ou la « société ») (TSX CROISSANCE:HEO)(ALTERNEXT:MNEMO:ALHEO)(OTCQX:HEOFF), annonce qu'elle a conclu une convention exécutoire aux termes de laquelle H2O Innovation fera l'acquisition de Utility Partners, LLC (« Utility Partners »), une société établie aux États-Unis qui se spécialise dans l'opération et la maintenance d'usines de traitement d'eau et d'eaux usées (l'« acquisition »). Le prix d'achat s'établit à 17 M $US, soit un multiple de 7,6x du BAIIA ajusté au 31 décembre 2015, lequel sera versé en espèces et financé de la façon décrite ci-après.

Utility Partners offre aux clients américains du secteur municipal des solutions innovantes et économiques pour les usines de traitement d'eau et d'eaux usées. À l'heure actuelle, elle opère trente-quatre (34) usines de traitement d'eau dans six (6) États américains, principalement sur la côte du golfe du Mexique, dans le sud-est, dans le nord-est (Nouvelle-Angleterre) et sur la côte Ouest (Californie/Nevada). Les contrats à long terme conclus par Utility Partners comportent des options de renouvellement de plusieurs années avec des revenus prévus d'environ 88,3 M $ au cours des cinq (5) prochaines années.

La direction de H2O Innovation s'attend à ce que l'acquisition permette dès le début d'accroître son bénéfice et ses flux de trésorerie. En outre, après l'acquisition, la plus grande partie des revenus de H2O Innovation proviendra de sa ligne d'affaires dédiée aux produits de spécialité et aux services, qui sont plus prévisibles et de nature récurrente. Pour obtenir de plus amples renseignements sur l'acquisition, il y a lieu de se reporter à la partie du site Web de H2O Innovation à l'intention des investisseurs.

« L'acquisition de Utility Partners représente une étape importante pour l'établissement du troisième pilier d'activités de H2O Innovation, soit l'opération et la maintenance de systèmes de traitement d'eau et d'eaux usées. Cette acquisition nous aidera à mieux desservir notre clientèle existante grâce à une offre bonifiée de services et de produits adaptés à ses besoins. Utility Partners et son équipe de gestionnaires et de professionnels constitueront un actif important pour H2O Innovation. Nous croyons que cette alliance ouvrira la porte à un nouveau marché et créera bon nombre d'occasions de ventes croisées entre nos secteurs d'activités », a déclaré Frédéric Dugré, président et chef de la direction de H2O Innovation.

« Lorsque nous avons entamé des pourparlers avec des associés éventuels, nous étions à la recherche de cultures d'entreprises comparables pour veiller à ce que nos équipes puissent bien collaborer ensemble, ainsi qu'une expertise et des solutions complémentaires apportant des occasions d'affaires additionnelles pour nous permettre de poursuivre notre croissance. H2O Innovation s'est avérée le meilleur partenaire grâce à son solide secteur d'activités dédié aux projets et aux systèmes de traitement d'eau qui permettra de mieux soutenir nos clients existants quant à l'ensemble de leurs besoins en matière de traitement d'eau. Comme nous constatons actuellement une croissance importante des contrats englobant la conception, la construction et l'opération d'usines de traitement d'eau (les « contrats DBO »), H2O Innovation, suite à l'intégration de Utility Partners, deviendra l'une des seules entreprises à pouvoir offrir à la fois de l'équipement de traitement d'eau de haute qualité et des services d'opération et de maintenance. Cette nouvelle offre fera de H2O Innovation un partenaire intéressant pour les entrepreneurs généraux et les équipes qui visent un nombre croissant d'occasions de contrats DBO actuellement prévus aux États-Unis », a déclaré Robert Monette, P.E., président de Utility Partners.

Faits saillants financiers de l'acquisition

Les revenus audités de Utility Partners pour son exercice terminé le 31 décembre 2015 représentent 34,5 M $ (26,9 M $US), avec un BAIIA ajusté de 2,9 M $ (2,2 M $US). De plus, pour la même période, le revenu net de Utility Partners s'établissait à 1,5 M $US, la valeur total de son actif à 6,3 M $US et le total du passif et des capitaux propres respectivement à 1,5 M $US et à 4,8 M $US.

D'après les états financiers non audités pour le premier trimestre terminé le 31 mars 2016, le revenu net de Utility Partners s'établissait à 309 610 $US, la valeur total de son actif à 5,2 M $US et le total du passif et des capitaux propres respectivement à 1,8 M $US et à 3,4 M $US.

Pro forma compte tenu de l'acquisition, les revenus non audités de H2O Innovation, le BAIIA ajusté pro forma et la marge sur le BAIIA ajusté pro forma pour la période de douze mois terminée le 31 décembre 2015 augmenteront respectivement à environ 83,6 M $, 5,8 M $ et 7 %.

Financements concomitants

H2O Innovation fait l'acquisition de Utility Partners moyennant un prix d'achat de 17 M $US, en fonction de la valeur de l'entreprise, représentant un multiple de 7,6x le BAIIA ajusté de Utility Partners pour la période de douze mois terminée le 31 décembre 2015. Le prix d'achat est assujetti à des ajustements usuels au niveau du fonds de roulement à la date de clôture.

H2O Innovation entend financier l'acquisition au moyen d'un financement par actions, aux termes d'un placement privé par voie de prise ferme, moyennant un montant approximatif de 18,4 M $ (le « placement de prise ferme »). Au même moment, H2O Innovation réalisera un placement privé supplémentaire sans l'entremise d'un courtier auprès de certains initiés pour un montant de 1,6 M $ et obtiendra des facilités de crédit garanties à long terme de 10 M $ (avec le placement de prise ferme, le « financement »).

Dans le cadre du placement de prise ferme, H2O Innovation a retenu les services d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par GMP Valeurs Mobilières S.E.C. et incluant Valeurs Mobilières Beacon Ltée (les « preneurs fermes ») pour vendre 15 333 333 reçus de souscription de la société (les « reçus de souscription ») au prix de 1,20 $ par reçu de souscription, pour un produit brut total approximatif de 18,4 M $. La société a également accordé aux preneurs fermes une option leur permettant de souscrire jusqu'à 2 300 000 reçus de souscription supplémentaires au même prix, qu'ils peuvent exercer à tout moment jusqu'à 48 heures avant la clôture du placement de prise ferme, pour un produit brut supplémentaire pouvant atteindre environ 2,8 M $ (l'« option »). Si la clôture de l'acquisition survient en même temps que la clôture du placement de prise ferme, la société émettra des actions ordinaires (les « actions ordinaires ») au lieu des reçus de souscription aux investisseurs dans le cadre du placement de prise ferme.

Certains initiés de H2O Innovation ont annoncé leur intention de participer au placement de prise ferme, dont Investissement Québec pour un montant approximatif de 4,35 M $.

En outre, la société a l'intention de réaliser un placement privé additionnel d'actions ordinaires sans l'entremise d'un courtier auprès de deux administrateurs de H2O Innovation qui sont des résidents des États-Unis, dont l'un d'eux est M. Richard Hoel (qui détient actuellement 10,18 % des actions ordinaires de la société) ainsi qu'auprès de Frédéric Dugré, administrateur, président et chef de la direction, Marc Blanchet, chef de la direction financière, et Guillaume Clairet, chef de l'exploitation, au prix de 1,20 $ par action ordinaire, pour un produit brut total de 1,6 M $. Sous réserve de l'obtention de toutes les approbations nécessaires, la société octroiera à Frédéric Dugré, Marc Blanchet et Guillaume Clairet, des prêts individuels totalisant un montant de 1,25 M $ (les « prêts ») pour leur permettre d'acquérir ces actions ordinaires, lesquels prêts porteront intérêt au taux de 2,5 %, seront garantis par une mise en gage des actions ordinaires acquises et remboursés selon des conditions de remboursement prédéfinies (le « placement supplémentaire » et, avec le placement de prise ferme, les « placements »).

La participation d'initiés de la société dans les placements, ainsi que les prêts consentis par la société à certains dirigeants, constituent des « opérations avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Les reçus de souscription et les actions ordinaires, selon le cas, émis aux initiés seront dispensés des exigences d'évaluation officielle et d'approbation des actionnaires minoritaires du Règlement 61-101 du fait que ni la juste valeur marchande des titres émis aux initiés ni la contrepartie payée par les initiés ne dépasseront 25 % de la capitalisation boursière de la société.

Les actions ordinaires acquises par Frédéric Dugré, Marc Blanchet et Guillaume Clairet aux termes du placement supplémentaire seront entiercées jusqu'à ce que les actionnaires désintéressés de la société aient approuvé les prêts.

Le produit brut tiré du placement de prise ferme, déduction faite de 50 % de la commission payable aux preneurs fermes (le « produit entiercé ») sera détenu en main tierce jusqu'à ce que la société confirme (l'« avis de libération ») que toutes les conditions de clôture qui ne font pas l'objet d'une renonciation ont été respectées, sauf le paiement du prix d'achat. À la remise de l'avis de libération, les reçus de souscription seront automatiquement échangés contre des actions ordinaires. Si l'avis de libération n'est pas remis au plus tard le 30 septembre 2016 (l'« heure d'expiration »), ou si la société, avant l'heure d'expiration, avise les preneurs fermes ou le public qu'elle n'a pas l'intention d'aller de l'avant avec l'acquisition, le produit entiercé sera remboursé à chaque porteur des reçus de souscription au prix de souscription initial.

Si l'option est exercée en totalité, le produit brut total revenant à H2O Innovation suite à la vente des reçus de souscription s'établira à environ 21,2 M $. La société a convenu de verser une commission correspondant à 5 % du produit brut du placement de prise ferme aux preneurs fermes.

La société entend affecter la totalité du produit net tiré des placements au paiement du prix de l'acquisition et des coûts liés aux placements. Tout autre montant devant être payé relativement à l'acquisition proviendra des facilités de crédit de 10 M $ et le solde sera affecté au fonds de roulement post-acquisition et aux initiatives de recherches et d'innovation.

Tous les titres devant être émis dans le cadre des placements (y compris les actions ordinaires pouvant être émises lors de la conversion des reçus de souscription) seront assujettis à une période de détention de quatre mois après la date de clôture.

Les titres offerts aux termes des placements n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, sans inscription ou dispense des exigences d'inscription en vertu de la Securities Act of 1933. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'acheter ces titres et leur vente est interdite dans quelque territoire où cette offre, cette sollicitation ou cette vente seraient illégales.

Clôture de l'acquisition

La clôture de l'acquisition et du financement devrait avoir lieu vers le 26 juillet 2016 et sera assujettie aux conditions usuelles, y compris l'obtention de toutes les approbations nécessaires de la Bourse de croissance TSX.

Conseillers

GMP Valeurs Mobilières S.E.C. a agi à titre de conseiller financier exclusif et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Troutman Sanders LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de H2O Innovation relativement à l'acquisition et au financement.

Conférence téléphonique de H2O Innovation

Frédéric Dugré, président et chef de la direction, et Marc Blanchet, chef de la direction financière, tiendront une conférence téléphonique pour discuter plus amplement de cette annonce à 13h00 (heure de l'Est) le mercredi 13 juillet 2016. Pour accéder à la conférence, veuillez composer le (647) 788-4922 ou le (877) 223-4471, entre cinq et dix minutes avant le début de la conférence. Les diapositives accompagnant la conférence téléphonique seront accessibles sur le site Web de H2O Innovation.

Mesures non conformes aux IFRS

Le présent communiqué présente certaines mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas reconnues par les IFRS, n'ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et sont donc difficilement comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont plutôt fournies à titre d'information additionnelle en complément des mesures conformes aux IFRS, de manière à favoriser une compréhension plus approfondie des résultats opérationnels de la société du point de vue de la direction. Ainsi, ces mesures ne devraient pas être considérées de manière isolée ni en remplacement de l'analyse de l'information financière de la société présentée en vertu des IFRS. La société utilise des mesures non conformes aux IFRS afin de fournir aux investisseurs des mesures additionnelles de sa performance sur le plan de l'exploitation, ce qui permet d'illustrer les tendances dans ses activités principales qui, autrement, pourraient ne pas être dégagées par les seules mesures financières conformes aux IFRS. Par ailleurs, la société estime que les analystes financiers, les investisseurs et autres parties intéressées s'appuient souvent sur des mesures non conformes aux IFRS pour évaluer les sociétés émettrices. La direction de la société recourt aussi aux mesures non conformes aux IFRS afin de faciliter la comparaison de la performance sur le plan de l'exploitation d'une période à l'autre et d'établir des budgets d'exploitation annuels.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés figurant dans le présent communiqué de presse relatif aux opérations et activités de H2O Innovation ainsi que dans d'autres communications publiées par la société décrivant de manière plus générale les objectifs, projections, estimations, attentes ou prévisions de la direction peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs concernent l'analyse et toute autre information basée sur la prévision de résultats, de rendement et de réalisations futurs et l'estimation de montants qu'il est actuellement impossible de déterminer. Les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de termes tels que « prévoir », « si », « croire », « continuer », « évaluer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « peut », « planifier », « potentiel », « prédire », « projet », « devrait » ou « devoir », et d'autres expressions similaires ainsi que les termes habituellement utilisés au futur et au conditionnel. Les énoncés prospectifs incluent, sans limitation, les déclarations concernant l'acquisition et les financements, ainsi que l'échéancier prévu. Ces énoncés prospectifs, formulés d'après les attentes actuelles de la direction, sont assujettis à certains risques et incertitudes, connus ou non, qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement et les réalisations actuels et futurs de la société diffèrent sensiblement des résultats indiqués par ces énoncés prospectifs. Le détail de ces risques et incertitudes est disponible sur SEDAR (www.sedar.com) dans la notice annuelle de la société datée du 22 septembre 2015. À moins que la législation applicable en matière de valeurs mobilières l'exige, H2O Innovation décline toute obligation de réviser ou de mettre à jour les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué ou dans toute autre communication par suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou de tout autre changement.

À propos d'H2O Innovation

H2O Innovation conçoit et fournit des systèmes sur mesure ainsi que des solutions intégrées de traitement des eaux utilisant les technologies de filtration membranaire pour les marchés municipaux, de l'énergie et des ressources naturelles. De plus, directement ou par le biais de ses filiales, H2O Innovation offre des services et des produits complémentaires à ses systèmes de filtration membranaire et d'osmose inverse. Ces produits consistent en une gamme complète de produits chimiques de spécialité, de consommables et de raccords flexibles. Pour plus de renseignements, visitez : www.h2oinnovation.com.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX) ainsi que la Bourse Alternext n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

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