H2O INNOVATION INC.
TSX CROISSANCE : HEO
ALTERNEX : ALHEO

H2O INNOVATION INC.

28 mai 2009 08h01 HE

H2O Innovation annonce l'acquisition projetée des actifs de Professional Water Technologies et des financements proposés en équité simultanés

Cette quatrième acquisition aux Etats­Unis fait de H2O Innovation un fournisseur de solutions complètes en filtration membranaire

QUEBEC, QUEBEC--(Marketwire - 28 mai 2009) - H2O Innovation inc. ("H2O Innovation" ou la "Société") (TSX CROISSANCE:HEO)(ALTERNEXT:MNEMO:ALHEO) annonce la signature d'une convention d'achat d'actifs entre Membrane Systems, inc., une filiale américaine en propriété exclusive indirecte de H2O Innovation, et Professional Water Technologies, inc. ("Professional Water Technologies" ou "PWT") pour l'acquisition de la quasi-totalité des actifs de Professional Water Technologies dans le cadre d'une transaction entre personnes traitant à distance. Située à Vista, en Californie, Professional Water Technologies est une entreprise qui conçoit, fabrique et vend des solutions spécialisées de prétraitement et d'entretien pour des systèmes de filtration membranaire industriels, municipaux et commerciaux (l' "Entreprise"). Le prix d'achat de 3,7 M $US est payable comptant lors de la clôture et peut être augmenté jusqu'à un montant de 5,7 M $US, ce qui permettra à PWT de recevoir des paiements futurs de contrepartie additionnelle d'un montant maximal de 2 M$US si les ventes de PWT atteignent 13,1 M $US au cours de la période de 24 mois qui suit la clôture de la transaction. La réalisation de la transaction est assujettie à la satisfaction de conditions de clôtures habituelles à ce type de transaction tel que décrit plus amplement ici-bas.

H2O Innovation annonce également aujourd'hui qu'elle a conclu une convention de placement pour compte avec Loewen, Ondaatje, McCutcheon Limited relativement à un financement en équité proposé d'un montant maximal de 2,75 M $CA ainsi qu'une lettre d'intention avec Le Fonds d'investissement REA II Natcan inc. relativement à un placement privé proposé de 1,5 M $CA. Le produit de ces deux financements devra être utilisé pour le paiement du prix d'achat de l'acquisition projetée des actifs de Professional Water Technologies et des coûts afférents à la transaction.

H2O Innovation envisage également la réalisation d'un financement par endettement d'un montant maximal de 2,5 M $CA dont le produit serait utilisé afin de faciliter la croissance de son entreprise.

Faits saillants de la transaction

- Elle augmente de façon considérable les ventes de services et de produits consommables de H2O Innovation, qui sont habituellement de nature récurrente, ce qui est en ligne avec la stratégie de croissance énoncée de la Société.

- Quelques chiffres sur Professional Water Technologies :

- Ventes de 2,6 M $US selon ses états financiers non vérifiés pour l'exercice terminé le 31 décembre 2008

- BAIIA de 0,53 M $US selon ses états financiers non vérifiés pour l'exercice terminé le 31 décembre 2008 - l'acquisition a un apport positif immédiatement

- Actifs d'une valeur comptable nette de 400 000 $US selon ses états financiers non vérifiés pour l'exercice terminé le 31 décembre 2008

- Croissance soutenue des profits et des revenus au cours des quatre dernières années

- Professional Water Technologies génère actuellement des profits

- Elle améliore la marge brute opérationnelle consolidée moyenne de H2O Innovation.

- Elle étend le champ de compétences de H2O Innovation et lui apporte une gamme exclusive de produits spécialisés et durables en attente de brevet pour le prétraitement et l'entretien de membranes - un véhicule de croissance pour la Société.

- La transaction étendra la portée de H2O Innovation dans de nouveaux marchés où elle n'est présentement pas active dans la vente d'équipement (60 % des ventes de Professional Water Technologies sont enregistrées à l'extérieur des Etats=Unis et du Canada grâce à un réseau d'agents manufacturiers en Australie, en Chine, en Europe, en Inde, en Israël, au Mexique, à Taïwan et en Thaïlande).

- Elle donne accès à des installations d'une superficie totale de 185 m2 (12 000 pi2) à Vista, en Californie, comportant usine et bureaux.

- La Société pourra réaliser des synergies additionnelles en consolidant les fonctions administratives et les ventes internes.

Professional Water Technologies

Fondée en 1995 et située à Vista, en Californie, Professional Water Technologies conçoit des produits de pointe pour l'entretien et le bon fonctionnement des systèmes de filtration membranaire municipaux, industriels et commerciaux, en particulier des systèmes d'osmose inverse. Professional Water Technologies synthétise et fabrique une gamme unique de solutions durables spécialisées pour les applications de prétraitement de membranes; de plus, elle conçoit des mélanges spéciaux pour l'entretien, la préservation et le nettoyage des systèmes membranaires qui maximisent l'efficacité opérationnelle, l'économie et la longévité des systèmes d'osmose inverse. En plus de sa gamme de produits, Professional Water Technologies offre également des services conseils techniques et analytiques complets visant à maximiser l'efficacité opérationnelle et financière des systèmes d'osmose inverse. La gamme de produits de Professional Water Technologies - en attente de brevets - est vendue internationalement, grâce à un réseau de distributeurs et de représentants. Les états financiers non vérifiés pour l'exercice terminé le 31 décembre 2008 de Professional Water Technologies indiquent que cette dernière a eu des revenus de 2,6 M $US et un BAIIA de 0,53 M $US.

"Cette acquisition est un ajout stratégique important à nos activités. Depuis sa fondation en 1995, Professional Water Technologies s'est progressivement bâti une enviable réputation de spécialiste de l'entretien et du bon fonctionnement des systèmes de filtration membranaire. Nous sommes donc très heureux de l'accueillir au sein de notre famille. Professional Water Technologies jouera un rôle central dans la croissance de nos ventes de services et de produits consommables et dans le maintien de nos relations clients, une composante essentielle de notre stratégie de croissance", commente Frédéric Dugré, président et chef de la direction de H2O Innovation inc. "Plus important encore, cette acquisition fait de H2O Innovation un expert complet en filtration membranaire, de la conception de systèmes sur mesure à la fabrication, en passant par l'entretien et le conseil en efficacité des opérations. PWT augmente aussi de manière importante notre portée internationale grâce à son réseau de distributeurs. Son solide parcours, combiné à notre vaste expérience de la conception et de la fabrication de systèmes de filtration membranaire sur mesure, contribuera sans aucun doute aux succès à venir de H2O Innovation en Amérique du Nord et ailleurs", ajoute Frédéric Dugré.

Faits saillants de l'acquisition de Professional Water Technologies

Selon l'entente exécutoire conclue, H2O Innovation s'engage à acquérir la quasi-totalité des actifs de Professional Water Technologies pour un montant de 3,7 M $US, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôtures décrites ci-dessous. Le prix d'achat de 3,7 M $US est payable comptant lors de la clôture et peut être augmenté jusqu'à un montant de 5,7 M $US, ce qui permettra à PWT de recevoir des paiements futurs de contrepartie additionnelle d'un montant maximal de 2 M $US si les ventes de PWT atteignent 13,1 M $ au cours de la période de 24 mois qui suit la clôture de la transaction. A la date de clôture de la transaction, H2O Innovation assumera également les dettes encourues dans le cours normal des affaires de PWT antérieurement à la date de clôture, montant s'élevant approximativement à 150 000 $US.

"Cette acquisition s'insère dans notre stratégie de croissance et ajoute un niveau de prévisibilité à notre modèle d'affaires, vu la nature généralement récurrente des ventes de services et de produits consommables. Elle aura également un effet positif sur la marge brute de H2O Innovation, sur ses flux monétaires ainsi que sur ses résultats, ce qui, combiné à nos bons résultats dans la vente de systèmes de filtration membranaire, permettra de créer une valeur additionnelle pour les actionnaires", conclu Frédéric Dugré.

La clôture de la transaction est prévue le ou vers le 30 juin 2009, sous réserve de l'accomplissement de certaines conditions de clôture habituelles incluant notamment :

- l'obtention par Professional Water Technologies de tous les consentements, approbations, exonérations ou décharges nécessaires en vertu des lois ou ententes applicables pour permettre la signature et la livraison de la convention d'achat d'actifs ainsi que le transfert et la cession des biens acquis à H2O Innovation;

- l'émission des licences et permis requis pour permettre la poursuite des activités de PWT par H2O Innovation suite à la clôture de la transaction;

- la signature de contrats d'emploi et d'ententes de non-concurrence;

- l'approbation de toutes les autorités règlementaires pertinentes.

Financements en équité

H2O Innovation a conclu une convention de placement pour compte avec Loewen, Ondaatje, McCutcheon Limited (l'"Agent") relativement au placement privé de 5 000 000 de reçus de souscription au prix de 0,55 $CA par reçu de souscription pour un produit brut global de 2,75 M $CA. H2O Innovation a également octroyé à l'Agent une option, susceptible d'exercice en partie ou en totalité avant la clôture de l'offre, lui permettant d'acheter un nombre maximal additionnel de 1 000 000 reçus de souscription de H2O Innovation, pour un produit brut additionnel de 550 000 $CA. Chaque reçu de souscription donnera le droit à son détenteur de recevoir, sans considération additionnelle, à la clôture de l'acquisition par H2O Innovation de la quasi-totalité des actifs de PWT, une action ordinaire et un bon de souscription d'actions ordinaires. Chaque bon de souscription d'actions ordinaires permettra à son détenteur d'acquérir une action ordinaire additionnelle de la Société au prix de 0,85 $CA en tout temps avant la date se situant 30 mois après la date de clôture du placement. L'Agent recevra une commission constituée d'un paiement comptant de 6 % du produit brut du placement et d'un nombre de bons de souscription d'agent équivalant à 6 % du nombre total de reçus de souscription vendus par H2O Innovation. Chaque bon de souscription d'agent permettra à son détenteur d'acquérir, au prix d'exercice de 0,55 $CA, une unité, dont les termes et conditions seront les mêmes que les unités émises dans le cadre du placement, pour une période de 30 mois suivant la clôture du placement. Quant à certains acheteurs préalablement identifiés, l'Agent ne recevra qu'une commission équivalente à un paiement comptant de 1 % et des bons de souscription d'agent équivalant à 1 % du nombre total de reçus de souscription vendus par la Société à ces investisseurs désignés. La clôture de ce placement privé de reçus de souscriptions est assujettie, entre autres, à l'approbation de la Bourse de croissance TSX Inc. et est prévue pour le ou vers le 4 juin 2009.

La Société a aussi signé une lettre d'intention avec Le Fonds d'Investissement REA II Natcan inc. ("Fonds REA II") aux termes de laquelle Fonds REA II a manifesté son intérêt d'acheter de la Société 2 727 273 unités au prix de 0,55 $CA par unité pour une contrepartie total de 1,5 M $CA. Chaque unité comprendra une action ordinaire ainsi qu'un bon de souscription d'actions ordinaire de la Société au prix de 0,85 $CA en tout temps avant la date se situant 30 mois après la date de clôture du placement privé. La clôture est assujettie à certaines conditions habituelles incluant notamment l'obtention par la Société d'une décision anticipé en matière d'impôt sur le revenu de la part de Revenu Québec confirmant que les actions ordinaires compris dans les unités à être émises à Fonds REA II se qualifient sous le Régime Epargne-Action II du Québec ainsi que l'approbation de la Bourse de croissance TSX inc. La clôture de ce placement privé avec Fonds REA II est prévue pour le ou vers le 30 juin 2009.

Conférence téléphonique et webdiffusion

H2O Innovation tiendra une conférence téléphonique aujourd'hui, jeudi le 28 mai 2009, à 10 h 30 (HAE) afin de passer en revue les faits saillants de la transaction. La conférence s'ouvrira sur la présentation de Frédéric Dugré, président et chef de la direction de H2O Innovation, et de Jim Peterson, directeur de l'exploitation de H2O Innovation, et sera suivie d'une période de questions. On invite les actionnaires, analystes et investisseurs institutionnels à y participer. Voici les différents numéros à composer : le 514-392-9196 dans la région de Montréal, le 1 866-300-7687 (sans frais) en Amérique du Nord ou le 001 514-392-9196 ailleurs dans le monde. Les représentants des médias et autres parties intéressées peuvent assister à la conférence en mode écoute seulement ou peuvent écouter la webdiffusion en direct sur le site Web de H2O Innovation, au www.h2oinnovation.com. La webdiffusion demeurera accessible dans la section Investisseurs du site Web de la Société pendant 90 jours.

Enoncés prospectifs

Le présent communiqué peut contenir des énoncés prospectifs. Ces énoncés reflètent les attentes actuelles de H2O Innovation et sont assujettis à certains risques et incertitudes. Pour le détail de ces risques et incertitudes, veuillez vous reporter à la Notice annuelle de la Société datée du 26 septembre 2008 disponible sur SEDAR (www.sedar.com). H2O Innovation décline toute obligation de réviser ou de mettre à jour les énoncés prospectifs contenus aux présentes.

A propos de H2O Innovation

Entreprise exclusivement dédiée au traitement de l'eau, H2O Innovation s'affirme en tant qu'acteur de premier plan dans le domaine des technologies propres et du développement durable. H2O Innovation conçoit, fabrique et implante des systèmes intégrés de traitement de l'eau potable, de recyclage d'eau, de dessalement, d'assainissement des eaux usées et de traitement des eaux de procédés industriels pour les marchés municipal et communautaire, commercial, pharmaceutique, industriel, minier et énergétique. H2O Innovation compte environ 100 employés et dispose de huit places d'affaires dont deux usines de fabrication et d'assemblage au Canada et aux Etats-Unis. Les actions de H2O Innovation sont inscrites à la Bourse de croissance TSX (HEO) ainsi qu'à la bourse Alternext (MNEMO:ALHEO).

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) ainsi que la Bourse Alternext n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

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