Hartco Inc.
TSX : HCI

Hartco Inc.

16 avr. 2015 12h15 HE

Hartco conclut une entente avec M. Harry Hart

MONTRÉAL, CANADA--(Marketwired - 16 avril 2015) - Hartco inc. (« Hartco » ou la « Société ») (TSX:HCI) a annoncé aujourd'hui avoir conclu, par l'intermédiaire d'un comité spécial du conseil d'administration de Hartco composé exclusivement d'administrateurs indépendants, une lettre d'entente (la « Lettre d'entente ») avec deux sociétés sous le contrôle de M. Harry Hart, selon laquelle les deux sociétés acceptent : (i) de présenter une offre publique d'achat visant à acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Hartco, autres que les actions que détient directement ou indirectement M. Hart ou les membres de sa famille immédiate, au prix de 3,40 $ au comptant par action, représentant une contrepartie totale approximative de 18,3 millions de dollars et (ii) de déposer ses actions en réponse à toute offre de tiers, ou d'appuyer une telle offre, qui serait considérée comme étant une « proposition supérieure », selon la description ci-après, qui n'est pas égalée par M. Hart (l'« Obligation de déposer »).

M. Harry Hart est le fondateur, président exécutif du conseil et chef de la direction de Hartco. À la connaissance de la Société, M. Hart et les membres de sa famille immédiate sont les propriétaires, directement ou indirectement, de 8 358 400 actions ordinaires de Hartco, ou ils exercent une emprise sur de telles actions, représentant environ 63,22 % des 13 222 104 actions émises et en circulation de Hartco. Tel qu'il a été déjà annoncé, la Société a été avisée par M. Hart de la conclusion d'une convention de soutien et de vote entre ce dernier et deux actionnaires institutionnels détenant un total de 2 422 000 actions de Hartco, représentant approximativement 18,32 % des actions en circulation de Hartco et approximativement 49,80 % des actions qui ne sont pas détenues ou contrôlées par M. Hart ou les membres de sa famille immédiate.

Tel qu'annoncé le 25 mars 2015, le comité spécial n'est pas disposé à recommander aux actionnaires de Hartco d'accepter l'offre de 3,40 $ au comptant par action. La décision du comité spécial a été prise après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques externes. Plus particulièrement, le comité spécial a pris en considération l'évaluation indépendante de la valeur de Hartco réalisée par Burkman Capital Corporation, laquelle indique que selon les analyses et hypothèses définies dans l'évaluation officielle, la juste valeur marchande des actions de Hartco se situe entre 3,94 $ et 5,25 $ par action. Le comité spécial estime toutefois qu'il convient de conclure la Lettre d'entente pour ainsi permettre aux actionnaires de Hartco de bénéficier de l'Obligation de déposer de M. Hart et de ses associés.

Selon la Lettre d'entente, les deux sociétés sous le contrôle de M. Hart acceptent de présenter une offre publique d'achat le 30 avril 2015 au plus tard, à condition que Hartco présente d'ici le 20 avril 2015 un exemplaire d'une évaluation officielle révisée des actions de Hartco qui tient notamment compte de la Lettre d'entente, et que l'évaluation officielle révisée soit préparée par Burkman Capital Corporation, l'évaluateur indépendant retenu par le comité spécial du conseil d'administration.

Selon la Lettre d'entente, Hartco accepte de ne pas solliciter d'autres offres visant à acquérir la Société. La promesse de Hartco est assujettie au droit de la Société d'entamer des discussions ou des négociations ou, d'une façon générale, de coopérer, de faciliter ou d'entretenir des discussions ou des négociations avec toute personne présentant une offre visant à acheter la Société, lorsque le comité spécial détermine de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques externes, que l'offre pourrait vraisemblablement constituer, si elle était exécutée conformément aux modalités qui lui sont inhérentes, une « proposition supérieure ». Aux termes de la Lettre d'entente, une « proposition supérieure » constitue concrètement une offre qui, lorsqu'elle est exécutée conformément aux modalités qui lui sont inhérentes, donne lieu à une opération plus favorable pour les actionnaires de Hartco d'un point de vue financier que l'offre des sociétés de M. Hart, ainsi qu'une offre selon laquelle le comité spécial manquerait à ses obligations fiduciaires en vertu des lois applicables s'il ne la recommandait pas aux actionnaires de Hartco.

Il est également stipulé dans la Lettre d'entente que dans le cas où Hartco recevrait une « proposition supérieure », les deux sociétés de M. Hart disposeraient de cinq jours ouvrables pour se prévaloir du droit, mais non de l'obligation, de proposer un amendement aux modalités de leur offre, de manière à ce que l'offre du tiers ne soit plus considérée comme étant une « proposition supérieure ». Il s'agit concrètement d'un « droit d'égaler » dont pourraient se prévaloir les sociétés de M. Hart.

La Lettre d'entente comprend également l'Obligation de déposer, en vertu de laquelle le fait par M. Hart de ne pas exercer son « droit d'égaler » lorsque Hartco conclut une entente définitive et exécutoire avec un tiers concernant une « proposition supérieure » oblige M. Hart, les sociétés sous son contrôle et les membres de sa famille immédiate à déposer irrévocablement et sans condition toutes leurs actions de Hartco en vertu de l'offre en question, lorsque la « proposition supérieure » doit être exécutée par offre publique d'achat, ou encore à exercer les droits de vote rattachés à toutes leurs actions en faveur de la « proposition supérieure » lors de toute assemblée des actionnaires de Hartco lorsque la « proposition supérieure » doit être exécutée d'une manière nécessitant l'approbation des actionnaires de Hartco.

À l'exception des cas où Hartco se place en situation de défaut en vertu de la Lettre d'entente, la Société peut résilier la Lettre d'entente si les sociétés sous le contrôle de M. Hart ne font pas d'offre publique d'achat et n'envoient pas une telle offre par la poste aux actionnaires de Hartco d'ici le 30 avril 2015. Les deux sociétés sous le contrôle de M. Hart peuvent résilier la Lettre d'entente advenant certaines circonstances réglementaires. Toutefois, la Lettre d'entente ne prévoit pas de paiement de « frais de résiliation » par Hartco aux sociétés de M. Hart.

Hartco a déposé un exemplaire de la Lettre d'entente à son profil dans le SEDAR (www.sedar.com).

À propos de Hartco inc.

Hartco inc. (TSX:HCI) est un chef de file du secteur canadien des technologies de l'information depuis plus de trente ans et la société mère de Technologies Metafore inc., l'un des plus importants fournisseurs de solutions de Ti au Canada. Metafore conçoit, fournit, installe et soutien des solutions de TI qui améliorent la productivité et la performance générale des organisations publiques et privées de toutes tailles, partout au Canada. Pour plus de renseignements, visitez www.hartco.com ou www.metafore.ca.

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Ce communiqué de presse contient des déclarations de nature prospective, selon la définition des lois régissant les valeurs mobilières. Ces déclarations de nature prospective peuvent comprendre, sans toutefois s'y limiter, des déclarations sur la conclusion de la proposition de société fermée et d'autres déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations font l'objet de risques et d'incertitudes et reposent sur des hypothèses, y compris celles énoncées dans nos dépôts électroniques à l'aide de SEDAR. Les résultats réels et les événements pourraient différer de façon importante des attentes exprimées ou sous-entendues dans ces déclarations prospectives. En particulier, le moment et la conclusion de la proposition de société fermée sont assujettis à certaines conditions, droits de résiliation et autres risques et incertitudes. Par conséquent, rien ne garantit que la transaction de société fermée aura lieu ou qu'elle aura lieu au moment ou selon les modalités envisagées aux présentes. Nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ou à réviser les déclarations prospectives, même à la suite de l'obtention de nouveaux renseignements ou de l'occurrence d'événements futurs, ni pour toute autre raison.

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