Hartco inc.
TSX : HCI

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25 mars 2015 14h45 HE

Hartco reçoit une lettre de M. Harry Hart concernant une offre publique d'achat de 3,40 $ par action

MONTRÉAL, CANADA--(Marketwired - 25 mars 2015) - Hartco inc. (« Hartco ») (TSX:HCI) a annoncé aujourd'hui la réception, par le comité spécial du conseil d'administration composé exclusivement d'administrateurs indépendants, d'une lettre de la part de M. Harry Hart et d'une société sous son contrôle confirmant l'intention de ces derniers de présenter une offre publique d'achat visant à acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Hartco, autres que les actions que détient actuellement M. Hart directement ou indirectement, au prix de 3,40 $ au comptant par action, représentant une contrepartie totale approximative de 18,3 millions de dollars.

M. Harry Hart est le fondateur, président exécutif du conseil et chef de la direction de Hartco. Avec des membres de sa famille immédiate, il est propriétaire, directement ou indirectement, d'un total de 8 352 200 actions ordinaires de Hartco ou exerce une emprise sur de telles actions, représentant environ 63,17 % des 13 222 104 actions émises et en circulation de Hartco.

Tel qu'il a déjà été annoncé en février 2015, Hartco a reçu une lettre d'intention de la part de M. Harry Hart et d'une société sous son contrôle confirmant l'intention de ces derniers d'acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Hartco, autres que les actions que détient actuellement M. Hart directement ou indirectement, au prix de 3,25 $ au comptant par action. La lettre d'intention énonçait la possibilité pour Hartco et une société sous le contrôle de M. Hart de conclure une entente de fusion définitive ou une entente similaire d'ici le 31 mars 2015.

Le président et les conseillers juridiques du comité spécial ont tenté de négocier avec M. Hart et ses conseillers juridiques en vue de bonifier l'offre, compte tenu de l'estimation indépendante de la valeur de Hartco réalisée par Burkman Capital Corporation, le conseiller financier retenu par le comité spécial, sans toutefois y parvenir. En conséquence, le comité spécial a avisé M. Hart qu'il n'était pas disposé à recommander aux actionnaires de voter en faveur ou d'accepter une offre de 3,40 $ au comptant par action. La décision du comité spécial a été prise après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques. Plus particulièrement, le comité spécial a pris en considération l'estimation indépendante de la valeur de Hartco réalisée par Burkman Capital Corporation, laquelle indique que selon les analyses et hypothèses définies dans l'estimation de valeur, la juste valeur marchande des actions de Hartco se situe entre 3,94 $ et 5,25 $ par action. Hartco s'est entendue pour qu'une copie du rapport d'estimation de valeur préparé par Burkman Capital Corporation soit incluse dans toute note d'information envoyée aux actionnaires par M. Hart concernant une offre publique d'achat.

À propos de Hartco inc.

Hartco inc. (TSX:HCI) est un chef de file du secteur canadien des technologies de l'information depuis plus de trente ans et la société mère de Technologie Metafore inc., un des plus importants fournisseurs de solutions de TI au Canada. Metafore conçoit, fournit, installe et soutien des solutions TI qui améliorent la productivité et la performance générale des organisations publiques et privées de toutes tailles, partout au Canada. Pour plus de renseignements, visitez www.hartco.com ou www.metafore.ca.

Déclarations de nature prospective

Ce communiqué de presse contient des déclarations de nature prospective au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières. Ces déclarations de nature prospective peuvent comprendre, sans toutefois s'y limiter, des déclarations sur la conclusion de l'offre publique d'achat et d'autres déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations font l'objet de risques et d'incertitudes et reposent sur des hypothèses, y compris celles énoncées dans nos dépôts électroniques à l'aide de SEDAR. Les résultats réels et les événements pourraient différer de façon importante des attentes exprimées ou sous-entendues dans ces déclarations prospectives. En particulier, le moment et la conclusion de l'offre publique d'achat seront assujettis à certaines conditions, droits de résiliation et autres risques et incertitudes. Par conséquent, rien ne garantit que l'offre publique d'achat aura lieu ou qu'elle aura lieu selon l'échéancier ou les modalités envisagées aux présentes. Nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ou à réviser les déclarations prospectives, même à la suite de l'obtention de nouveaux renseignements ou de l'occurrence d'événements futurs, ni pour toute autre raison.

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