Hartco inc.
TSX : HCI

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19 févr. 2015 18h55 HE

Hartco reçoit une lettre d'intention de M. Harry Hart pour transformer la Société en société fermée

MONTRÉAL, CANADA--(Marketwired - 19 fév. 2015) - Hartco inc. (« Hartco » ou la « Société ») (TSX:HCI) a annoncé aujourd'hui la réception par son conseil d'administration d'une lettre d'intention de la part de M. Harry Hart et d'une société sous son contrôle confirmant l'intention de ces derniers d'acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Hartco, autres que les actions que détient actuellement M. Hart directement ou indirectement, au prix de 3,25 $ au comptant par action, représentant une contrepartie totale approximative de 16,0 millions de dollars.

M. Harry Hart est le fondateur, président exécutif du conseil et chef de la direction de Hartco. Il est propriétaire, directement ou indirectement, de 8 285 300 actions ordinaires de Hartco ou exerce un emprise sur de telles actions, représentant environ 62,66 % des 13 222 104 actions émises et en circulation de Hartco.

Hartco annonce également avoir été avisée par M. Hart de la conclusion d'une convention de soutien et de vote entre ce dernier et deux actionnaires institutionnels détenant un total de 2 422 000 actions de Hartco, représentant approximativement 18,32 % des actions en circulation de Hartco et approximativement 49,06 % des actions qui ne sont pas détenues ou contrôlées par M. Hart. En vertu de cette convention, les deux actionnaires institutionnels susmentionnés acceptent d'exercer leurs droits de vote afférents à leurs actions en faveur de la transaction, lors de toute assemblée des actionnaires de Hartco convoquée à cette fin.

Le conseil d'administration de Hartco a formé un comité spécial, composé exclusivement d'administrateurs indépendants, et celui-ci examinera, avec ses conseillers financiers et juridiques, la lettre d'intention de M. Hart, pour ensuite donner une réponse formelle à M. Hart.

La contrepartie de 3,25 $ au comptant par action représente une prime d'environ 32,65 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de Hartco à la Bourse de Toronto au cours des 20 derniers jours de bourse.

La lettre d'intention de M. Hart prévoit qu'il sera stipulé dans l'accord définitif éventuel entre Hartco et M. Hart et la société sous son contrôle que, dans l'éventualité où Hartco recevait par la suite une proposition supérieure de la part d'un tiers, telle que déterminée par le conseil d'administration de Hartco à la suite de l'exercice de ses obligations fiduciaires, M. Hart n'exercera pas son droit d'égaler la proposition supérieure et Hartco conclura une entente définitive et exécutoire avec le tiers concernant la proposition supérieure. Le cas échéant, M. Hart et la société sous son contrôle seraient tenus de vendre la totalité de leurs actions de Hartco à ce tiers, en conformité avec les modalités de la proposition supérieure.

À propos de Hartco inc.

Hartco inc. (TSX:HCI) est un chef de file du secteur canadien des technologies de l'information depuis plus de trente ans et la société mère de Technologie Metafore inc., l'un des plus importants fournisseurs de solutions de TI au Canada. Metafore conçoit, fournit, installe et soutien des solutions de TI qui améliorent la productivité et la performance générale des organisations publiques et privées de toutes tailles, partout au Canada. Pour plus de renseignements, visitez www.hartco.com ou www.metafore.ca.

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