Héroux-Devtek Inc.
TSX : HRX

Héroux-Devtek Inc.

02 oct. 2017 07h00 HE

Héroux-Devtek annonce une entente en vue d'acquérir CESA, un important fabricant européen de systèmes de trains d'atterrissage, d'actionnement et hydrauliques

- Il s'agit d'une acquisition stratégique rentable qui élargira considérablement la portée de Héroux-Devtek en Europe

- Le prix d'achat s'élève à 140 millions d'euros (soit environ 205 millions de dollars)

MADRID, ESPAGNE--(Marketwired - 2 oct. 2017) - Héroux-Devtek inc. (TSX:HRX) (« Héroux-Devtek » ou la « Société »), un important fabricant international de produits aérospatiaux, a le plaisir d'annoncer la conclusion d'une entente portant sur l'acquisition de Compañía Española de Sistemas Aeronáuticos, S.A. (« CESA »), filiale d'Airbus SE (PA : AIR), (la « Transaction ») pour un prix d'achat de 140 millions d'euros (soit environ 205 millions de dollars) pour la valeur globale de l'entreprise, sous réserve des ajustements de clôture habituels. Sauf avis contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens. L'équivalent en dollars canadiens du montant en euros est basé sur le taux de change actuel des devises.

« L'acquisition de CESA représente un moment charnière dans l'expansion mondiale de Héroux-Devtek. Cette transaction nous permettra d'accroître notre présence auprès d'Airbus, nous procurant ainsi un meilleur accès à l'un des plus grands fabricants d'avions au monde. Cette transaction aura pour effet de renforcer considérablement notre présence en Europe, de diversifier notre offre de produits et services en y incluant des activités complémentaires, d'ajouter un vaste portefeuille de droits de propriété intellectuelle, ainsi que de nous donner accès à un important contenu sur plusieurs programmes d'aéronefs d'envergure de différents clients. CESA est dirigée par une équipe de gestionnaires chevronnés et compte des employés talentueux et engagés avec qui nous avons hâte de travailler. Nous sommes très enthousiastes à la perspective de continuer à bâtir un avenir durable pour la Société et à créer de la valeur pour nos actionnaires en réalisant la plus grande acquisition de notre histoire, » a déclaré Gilles Labbé, président et chef de la direction chez Héroux-Devtek.

CESA, dont le siège social est à Madrid, en Espagne, est l'un des plus grands fournisseurs européens de systèmes hydrauliques et électromécaniques pour l'industrie aérospatiale. Ses principales gammes de produits comprennent des trains d'atterrissage ainsi que des systèmes d'actionnement et hydrauliques. CESA propose une offre de produits et de services intégrée à un large éventail de clients et de programmes d'aéronefs : ingénierie de conception et de développement, certification, fabrication, assemblage et soutien de la flotte. Elle entretient des relations d'affaires de longue date avec des clients œuvrant sur plusieurs plateformes importantes. L'entreprise exploite un parc industriel de 366 000 pi2 à Madrid et une autre installation à Séville. CESA emploie une main-d'œuvre qualifiée constituée d'environ 340 employés.

« Cette transaction s'inscrit dans notre objectif stratégique visant à diversifier nos activités en prenant de l'expansion dans des domaines complémentaires à notre principal marché, celui des trains d'atterrissage. En plus de nous amener plus de débouchés dans le secteur des trains d'atterrissage, l'expertise de pointe de CESA dans les systèmes d'actionnement et hydrauliques consolidera la réputation de Héroux-Devtek comme fournisseur clé auprès des plus grands fabricants d'équipement d'origine mondiaux de l'industrie aérospatiale, » a ajouté Réal Bélanger, vice-président exécutif, développement des affaires et projets spéciaux chez Héroux-Devtek.

FAITS SAILLANTS STRATÉGIQUES

  • Héroux-Devtek accède à une relation d'affaires directe et bien établie avec Airbus (qui représente environ 50 % des ventes de CESA), ce qui procure de nouvelles occasions d'affaires pour la Société.
  • Expansion des activités dans des domaines complémentaires : systèmes d'actionnement et hydrauliques.
  • Diversification de la clientèle de Héroux-Devtek sur le plan géographique et par l'accès à d'importants programmes d'aéronefs comme ceux du A400M, de l'EuroFighter-2000, du S-92, du A-350 et du C-295.
  • Ajout d'un important portefeuille de droits de propriété intellectuelle et des activités de CESA en tant que source d'approvisionnement unique et renforcement de notre présence sur le marché secondaire, notamment pour les pièces de rechange et les services de réparation, d'entretien et de révision.
  • Synergies anticipées découlant des possibilités de générer des revenus grâce à des occasions de ventes croisées en Amérique du Nord, de l'élargissement de notre réseau européen, de notre clientèle et de notre portefeuille de produits ainsi que des gains de productivité qui seront réalisés au chapitre de l'approvisionnement et des activités de développement technologique.

« Pour Airbus, le principal critère de sélection du candidat final reposait sur la capacité de l'acquéreur à doter CESA d'un plan industriel solide ainsi qu'à présenter une forte compatibilité d'un point de vue de la stratégie industrielle, en plus de démontrer un engagement à l'égard des employés. Cela, aussi bien dans l'intérêt de CESA, afin que l'entreprise poursuive sa croissance, que dans celui d'Airbus, puisque CESA demeurera un fournisseur de premier niveau de très grande importance pour Airbus Defence and Space et le Groupe Airbus en général. Cette acquisition répond entièrement à ces critères et représente une solution avantageuse pour toutes les parties impliquées en offrant à CESA la possibilité de passer à un niveau supérieur, » a déclaré Fernando Alonso, chef de la direction d'Airbus Defence and Space, S.A.U.

FAITS SAILLANTS FINANCIERS

  • Les ventes de CESA devraient atteindre environ 94 millions d'euros (soit environ 136 millions de dollars) et le BAIIA ajusté1 devrait s'élever à 11 millions d'euros (soit environ 16 millions de dollars) pour l'année civile qui prendra fin le 31 décembre 2017.
  • La transaction devrait entraîner un accroissement d'un peu moins de 10 % du résultat par action de Héroux-Devtek au cours du premier exercice complet d'activité.

FAITS SAILLANTS DE LA TRANSACTION

  • Prix d'achat de 140 millions d'euros (soit environ 205 millions de dollars) pour la valeur globale de l'entreprise, sous réserve de certains ajustements habituels de clôture.
  • Financement de la transaction :
    • Un prêt à terme subordonné non garanti de 50 millions de dollars d'une durée de sept ans fourni par le Fonds de solidarité FTQ;
    • La prise en charge d'une dette d'environ 29 millions d'euros (soit environ 42 millions de dollars);
    • Une augmentation de la facilité de crédit renouvelable existante de Héroux-Devtek qui la portera à 250 millions de dollars; et
    • Un solde de trésorerie disponible.
  • Date de clôture prévue vers la fin de l'exercice 2018 de la Société, sous réserve de certaines approbations réglementaires, notamment l'autorisation du Conseil des ministres du gouvernement espagnol et l'acquisition préalable par Airbus de la participation de son partenaire minoritaire dans CESA.
  • La dette nette pro forma de Héroux-Devtek devrait s'élever à environ 3,9 fois son BAIIA ajusté (2,6 fois si l'on exclut les prêts gouvernementaux) à la date prévue de la conclusion de la Transaction. Douze mois après l'acquisition, la dette nette pro forma devrait diminuer à un niveau inférieur à 3,0 fois le BAIIA ajusté (et à moins de 2,0 fois si l'on exclut les prêts gouvernementaux).

CONSEILLERS

La Financière Banque Nationale inc. agit comme conseiller financier exclusif auprès de Héroux-Devtek et Lavery, de Billy L.L.P. et Hogan Lovells International LLP agissent en qualité de conseillers juridiques de Héroux-Devtek. Le financement bancaire engagé pour la Transaction est fourni par la Banque Nationale du Canada qui agit à titre d'arrangeur principal unique et teneur de livres.

PROFIL

Héroux-Devtek inc. (TSX:HRX) est une entreprise internationale qui se spécialise dans la conception, la mise au point, la fabrication ainsi que la réparation et l'entretien de systèmes et de composants de trains d'atterrissage et d'actionnement destinés au marché de l'aérospatiale. Troisième plus importante entreprise de trains d'atterrissage à l'échelle mondiale, la Société fournit de nouveaux systèmes et composants de trains d'atterrissage aux secteurs commercial et de la défense du marché de l'aérospatiale, de même que des produits et services sur le marché secondaire. La Société fabrique également des systèmes hydrauliques, des systèmes de filtration des fluides et des boîtiers pour systèmes électroniques. La Société réalise environ 90 % de ses ventes à l'extérieur du Canada, dont environ 65 % aux États-Unis. La Société a son siège social à Longueuil, au Québec, et possède des installations dans le Grand Montréal (Longueuil, Laval et Saint-Hubert), à Kitchener, Cambridge et Toronto en Ontario, à Springfield et Strongsville dans l'Ohio, à Wichita au Kansas, à Everett dans l'État de Washington et à Runcorn, Nottingham et Bolton au Royaume-Uni.

TÉLÉCONFÉRENCE ET PRÉSENTATION
Le lundi, 2 octobre 2017 à 9h00, heure de l'Est
Numéros à composer :
647-788-4922 (pour les participants de Toronto et d'outre-mer)
1-877-223-4471 (pour tous les autres participants en Amérique du Nord)
Une présentation pourra aussi être consultée à l'adresse http://www.herouxdevtek.com/
Veuillez téléphoner 15 minutes avant l'heure prévue du début de la téléconférence. Si vous êtes dans l'impossibilité d'y participer, vous pourrez accéder à un enregistrement de la téléconférence en téléphonant au 1-800-585-8367 et en entrant le code 94347934 sur votre clavier téléphonique. Cet enregistrement sera disponible à compter de 12h00 le lundi 2 octobre 2017, jusqu'à 23 h 59, le lundi 9 octobre 2017. Les personnes intéressées peuvent aussi écouter la présentation en direct en se rendant à http://www.herouxdevtek.com/. Une copie de la présentation aux investisseurs pourra également être consultée sur le site Web de la Société à l'adresse http://www.herouxdevtek.com/.

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

À l'exception de l'information historique, ce communiqué contient de l'information et des déclarations de nature prospective. Ces déclarations peuvent en général être identifiées par l'utilisation de mots comme « viser », « anticiper », « hypothèse », « prévisions », « orientation », « croire », « continuer », « s'attendre », « envisager », « avoir d'intention de », « pouvoir », « planifier », « prévoir », ou encore par l'utilisation du futur ou du conditionnel, et comprennent, sans s'y limiter, les déclarations relatives à la conclusion de la Transaction et à la réalisation des avantages et synergies anticipées de la Transaction, de même que le BAIIA ajusté anticipé de CESA pour l'année civile qui prendra fin le 31 décembre 2017, l'apport anticipé aux résultats par action de Héroux-Devtek ainsi que le ratio pro forma prévu dette nette/BAIIA ajusté au moment de la conclusion de la Transaction et douze mois après l'acquisition.

Ces déclarations se fondent sur des hypothèses ainsi que la meilleure évaluation possible de la direction en ce qui a trait aux événements futurs et sont assujetties à des risques, à des incertitudes et à d'autres facteurs importants qui peuvent faire en sorte que les résultats réels ou les événements diffèrent de manière importante de ceux décrits explicitement ou implicitement par ces déclarations. Ces risques, incertitudes et facteurs comprennent, sans toutefois s'y limiter : les fluctuations des résultats trimestriels, l'évolution de la demande pour les produits et services de la Société et ceux de CESA, l'incidence de la concurrence sur les prix, les tendances générales du marché et les changements de la conjoncture économique, la conclusion de la Transaction, la capacité des parties d'obtenir en temps opportun les approbations réglementaires nécessaires et autres consentements, la capacité des parties à satisfaire aux conditions de conclusion de la Transaction en temps opportun, la capacité de la Société à réaliser les avantages et les synergies anticipées de la Transaction, et d'autres facteurs énumérés à la rubrique intitulée « Gestion du risque » du rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2017 ainsi qu'à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2017, lesquels sont disponibles, par voie électronique, sur le site Web SEDAR à l'adresse www.sedar.com, sous le profil d'émetteur de Héroux-Devtek. Le lecteur est prié de noter que la liste des facteurs qui précède n'est pas exhaustive et qu'il devrait éviter de se fier indûment aux déclarations prospectives.

La direction a établi les prévisions financières contenues aux présentes sur la base des meilleures informations disponibles à l'heure actuelle et ces prévisions reposent des hypothèses et sources d'information qui comprennent, mais sans s'y limiter, celles énumérées à la rubrique intitulée « Prévisions » du rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2017, en ce qui a trait à la Société et CESA. Ces prévisions financières sont fournies dans le but d'aider le lecteur à comprendre la performance financière et les perspectives de la Société et de CESA et de présenter l'évaluation par la direction des projets et activités à venir. Le lecteur est prié de noter que ces déclarations pourraient ne pas être appropriées pour d'autres fins.

Bien que la direction estime que les attentes reflétées par les déclarations prospectives sont raisonnables, et bien que ces attentes soient fondées sur les renseignements dont elle disposait au moment où elle a formulé lesdites déclarations, rien ne peut garantir que ces attentes se concrétiseront. En conséquence, le lecteur est averti qu'un écart peut survenir entre les résultats réels et les prévisions. À moins qu'elle n'y soit tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, la Société nie expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements à venir ou autrement.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Le BAIIA et le BAIIA ajusté ne sont pas des mesures de rendement conformes aux Normes internationales d'information financière (« IFRS »). Il est donc peu probable qu'elles puissent être comparables à des mesures similaires publiées par d'autres émetteurs. La direction estime toutefois qu'elles procurent aux investisseurs des renseignements utiles pour leur permettre d'évaluer la rentabilité et les liquidités de la Société et de CESA, leurs capacités à générer des fonds pour financer leurs activités ainsi que leurs besoins de dépenses en immobilisations. Le BAIIA se définit comme le bénéfice avant frais financiers, impôts et amortissements, tandis que le BAIIA ajusté se définit comme le BAIIA excluant les éléments non récurrents.

1 Mesure financière non conforme aux IFRS. Veuillez consulter la rubrique intitulée « mesures financières non conformes aux IFRS » à la fin du présent communiqué de presse.

Renseignements

  • Héroux-Devtek inc.
    Gilles Labbé
    Président et chef de la direction
    450 679 3330

    MaisonBrison
    Martin Goulet, CFA
    514 731 0000