HLT Energies Inc.
TSX CROISSANCE : HES

HLT Energies Inc.

10 déc. 2007 07h30 HE

HLT Energies inc. annonce un projet de deux placements privés d'un montant total brut de 375 000$

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 10 déc. 2007) - HLT Energies inc., ("HLT")(TSX CROISSANCE:HES), a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu une entente en vue de deux placements privés, le premier avec l'un de ses administrateurs, M. Kurt Portmann, et le second avec M. Portmann et un deuxième investisseur.

Le premier placement privé consiste en l'émission de 1 000 000 d'unités à un prix de 0,15$ l'unité; chaque unité étant composée d'une action ordinaire et d'un bon de souscription d'une action ordinaire, pour une valeur totale de 150 000$. Chaque bon de souscription permettra à son détenteur de souscrire à une action ordinaire du capital-actions de HLT pour un prix d'exercice de 0,15$ par action, et ce, en tout temps après la Période de détention obligatoire (telle que définie plus-bas) et jusqu'à deux ans suivant la date d'émission. La date de clôture prévue est le ou vers le 14 décembre 2007.

Le second placement privé consiste en l'émission d'une débenture convertible garantie pour un montant de 225 000$, celle-ci venant à échéance cinq ans après sa date d'émission et portant intérêt au taux annuel de 6% (la "Débenture"). La Débenture sera détenue par M. Portmann et un deuxième investisseur, en proportion de leur contribution. A compter du dix-neuvième mois suivant la date d'émission de la Débenture et jusqu'au vingt-troisième mois inclusivement, celle-ci sera convertible en unités à un prix de 0,30$ par unité; chaque unité sera composée d'une action ordinaire et d'un bon de souscription. Chaque bon de souscription permettra à son détenteur de souscrire à une action ordinaire à un prix d'exercice de 0,30$ par action en tout temps suivant la Période de détention obligatoire (telle que définie plus-bas) et jusqu'à soit i) la dernière date à laquelle la Débenture peut être exercée ou soit ii) la date qui se situe deux ans après la date de l'exercice de la Débenture, selon la première de ces dates.

Du vingt-quatrième mois suivant la date de son émission jusqu'à son échéance, la Débenture sera convertible en unités à un prix de 0,40$ par unité; chaque unité sera composée d'une action ordinaire et d'un bon de souscription. Chaque bon de souscription permettra à son détenteur de souscrire à une action ordinaire au prix d'exercice de 0,40$ par action, et ce, en tout temps après la Période de détention obligatoire (telle que définie plus-bas) et jusqu'à soit i) la dernière date à laquelle la Débenture peut être exercée ou soit ii) la date qui se situe deux ans après la date de l'exercice de la Débenture, selon la première de ces dates.

HLT garantit la Débenture en faveur du prêteur par une hypothèque de premier rang sur la propriété intellectuelle qu'elle a acquise le 16 novembre 2007, telle qu'annoncée dans un communiqué de presse publié le 19 novembre 2007, ainsi que par les actions émises et en circulation de la s.p.r.l. ITER, sa filiale belge.

La date prévue pour la clôture du second placement privé est le ou vers le 15 février 2008 et l'octroi de la garantie sera assujettie à l'approbation des actionnaires désintéressés de HLT. Au surplus, les termes et conditions des deux placements privés sont assujettis aux conditions et à l'approbation de la Bourse de croissance TSX.

Ces deux placements privés constituent des transactions entre personnes reliées au sens du Règlement Q-27 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires à l'occasion de certaines opérations de l'Autorité des marchés financiers, de la Règle 61-501 de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario - Offres par un initié, offres publiques de rachat, regroupement d'entreprises et opérations avec une personne reliée et des politiques de la Bourse de croissance TSX. HLT s'appuie sur les dispenses des obligations d'évaluation et d'approbation des actionnaires minoritaires applicables aux opérations entre personnes reliées qui s'appliquent lorsque la juste valeur marchande de l'objet de l'opération et celle de la contrepartie ne dépassent pas 25% de la capitalisation boursière de HLT. Le conseil d'administration, à l'exception de M. Portmann qui a déclaré son intérêt et s'est exclu du vote, a approuvé les termes des deux placements privés.

Le produit total prévu de 375 000$ des deux placements projetés sera utilisé pour le fonds de roulement des opérations de HLT, et pour permettre l'accélaration de l'implantation de son plan d'affaires.

Les titres qui seront émis dans le cadre des deux placements privés seront assujettis à une période de détention ou autrement dit d'interdiction de revente, conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX et aux règles applicables en vertu des lois sur les valeurs mobilières, incluant notamment une période d'interdiction de revente de quatre (4) mois suite à la date d'émission de ces titres (la "Période de détention obligatoire").

A propos de HLT

HLT est un producteur, exploitant, distributeur d'énergie renouvelable et de systèmes d'énergie renouvelable (vent, solaire thermique et solaire photovoltaïque), dans le contexte d'un développement durable. HLT installe, exploite et entretient et vend des systèmes d'énergie renouvelable à ses clients.

HLT produit des énergies propres et renouvelables à partir du soleil et du vent. HLT a acquis un savoir-faire solaire photovoltaïque, ainsi que le savoir-faire pour gérer diverses sources d'énergies renouvelables, en raison de son investissement en Ekowatt s.a. et de son acquisition de la propriété intellectuelle F.I.M.E.S., respectivement.

HLT est un leader dans la production et la vente d'énergies renouvelables à moindre coût que les énergies conventionnelles (tels le gaz et l'électricité) pour les secteurs résidentiel, commercial, industriel et institutionnel. HLT peut maintenant couvrir l'ensemble du marché solaire thermique et solaire photovoltäique, et ainsi gérer électroniquement ces sources d'énergies propres, en plus des énergies générées par les moulins à vent ou les usines d'énergie hydraulique, pour les clients résidentiels, commerciaux et institutionnels.

ENONCE PROSPECTIF

Le présent communiqué de presse comporte certains énoncés prospectifs à l'égard de HLT. Ces énoncés prospectifs dépendent de certains facteurs et comportent des risques et incertitudes. Les résultats réels pourraient différer des résultats escomptés. L'information contenue dans ce communiqué de presse est datée du 7 décembre 2007, soit la date de son approbation par la direction. La direction n'assume pas l'obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations ou d'événements futurs, sauf lorsque requis par les autorités réglementaires.

La Bourse de croissance TSX n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

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