Horizon Sciences & Technologies inc.

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18 juil. 2011 12h37 HE

Horizon propose la privatisation de la société à un prix de 0,31 $ par action

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwire - 18 juillet 2011) - Le conseil d'administration de Horizon Sciences & Technologies inc. (« Horizon ») a annoncé aujourd'hui que Horizon a conclu une convention de regroupement (la « convention de regroupement ») avec 9029-5460 Québec Inc. (« 9029-5460 »), à laquelle est intervenue 9247-5326 Québec Inc. (« Nouco »), et une convention de fusion (la « convention de fusion ») visant la fusion de Horizon et de Nouco (la « fusion ») en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec).

Nouco est une société récemment constituée dont la totalité des actions en circulation est actuellement détenue par 9029-5460, une société contrôlée par Dr Jean-Pierre Pelletier et Dr Johanne Martel-Pelletier, ces derniers étant administrateurs et membres de la haute direction de Horizon.

Aux termes des modalités et conditions énoncées dans la convention de regroupement et dans la convention de fusion, Horizon fusionnera avec Nouco et les porteur d'actions subalternes catégorie « D » de Horizon (les « actions subalternes catégorie « D » »), sauf les actionnaires ayant exercé leur droit au rachat conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Québec), le cas échéant, et Nouco, recevront une action privilégiée rachetable de la société issue de la fusion pour chaque action subalterne catégorie « D » qu'ils détenaient immédiatement avant la fusion. Chaque action privilégiée rachetable de la société issue de la fusion sera alors rachetée le premier jour ouvrable suivant la fusion moyennant 0,31 $ (le « prix de rachat ») payable au comptant par la société issue de la fusion. Finalement, chaque action de Horizon détenue par Nouco sera annulée sans remboursement de capital.

Le conseil d'administration de Horizon a examiné la fusion en profondeur et l'a approuvée à l'unanimité (les administrateurs intéressés, soit Dr Jean-Pierre Pelletier, Dr Johanne Martel-Pelletier et Sébastien Pelletier (les « administrateurs intéressés ») s'étant abstenus de voter) sur le fondement du rapport et d'une recommandation unanime favorable d'un comité créé, entre autres choses, afin de déterminer si la fusion est dans l'intérêt de Horizon (le « comité ») composé de trois membres indépendants du conseil d'administration de Horizon et présidé par Faraj M. Nakhleh. Ce faisant, le conseil d'administration de Horizon a résolu que la fusion est équitable pour les actionnaires de Horizon (les « actionnaires du public »), autres que Dr Jean-Pierre Pelletier et Dr Johanne Martel-Pelletier (collectivement, avec toute personne apparentée et alliée, le cas échéant, au sens et dans les cas prévus à l'article 8.1 du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières, les « actionnaires intéressés »), est dans l'intérêt de Horizon et a autorisé la soumission de la fusion à l'approbation des actionnaires de Horizon lors d'une assemblée extraordinaire qui se tiendra le 26 août 2011 (l' « assemblée extraordinaire »). Le conseil d'administration de Horizon a également résolu à l'unanimité (les administrateurs intéressés s'étant abstenus de voter) de recommander aux actionnaires du public de voter en faveur de la fusion.

Le conseil d'administration de Horizon et le comité ont notamment fondé leur décision respective sur un avis de Samson Bélair / Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l. (« Deloitte »), le conseiller financier retenu par le comité, selon lequel, au 13 juillet 2011 et compte tenu des limites, hypothèses et réserves qui y sont énoncées, le prix de rachat que les actionnaires du public doivent recevoir dans le cadre de la fusion est jugé équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires du public. Un exemplaire de l'avis de Deloitte quant au caractère équitable qui a été pris en considération par le conseil d'administration de Horizon et le comité ainsi que d'autres renseignements importants seront inclus dans la circulaire d'information de la direction qui sera transmise aux actionnaires de Horizon relativement à l'assemblée extraordinaire.

Pour être réalisée, la fusion doit être approuvée par voie de résolution spéciale (la « résolution relative à la fusion ») des actionnaires de Horizon adoptant la convention de fusion. La résolution relative à la fusion devra être approuvée à l'assemblée extraordinaire par (i) le vote affirmatif d'au moins 66 Γàö % des voix exprimées par les actionnaires de Horizon (les porteurs d'actions catégorie « A » et d'actions subalternes catégorie « D » votant séparément par catégorie) et (ii) la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires du public, dans chaque cas, présents en personne ou représentés par procuration et habiles à voter à cette assemblée.

Sous réserve de l'obtention des approbations requises des actionnaires de Horizon et de celui de Nouco ainsi que du respect des autres conditions usuelles préalables, la fusion devrait avoir lieu le ou vers le 30 août 2011.

Après la réalisation de la fusion, 9029-5460, société contrôlée par Dr Jean-Pierre Pelletier et Dr Johanne Martel-Pelletier, sera propriétaire de 100 % des actions ordinaires de la société issue de la fusion.

Une fois la fusion réalisée, la société issue de la fusion sera propriétaire de la totalité des biens, droits et éléments d'actif de Horizon et de Nouco et assumera l'ensemble de leurs obligations. La société issue de la fusion portera la dénomination « Horizon Sciences & Technologies inc. » et aura son siège au 1871 rue Sherbrooke Est, Montréal (Québec) H2K 1B6.

Des exemplaires de la convention de regroupement et de la convention de fusion seront déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers et pourront être consultés sur le site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com. La circulaire d'information de la direction se rapportant à l'assemblée extraordinaire devrait être postée aux actionnaires de Horizon au cours des prochaines semaines. Cette circulaire fera aussi partie des documents publics de Horizon que l'on pourra consulter à l'adresse www.sedar.com.

À propos d'Horizon Sciences & Technologies inc.

Horizon Sciences & Technologies inc. est une compagnie biopharmaceutique canadienne, localisée à Montréal (Québec) Canada, impliquée, en collaboration avec ses partenaires, dans la découverte de nouveaux médicaments et le développement de technologies nouvelles et novatrices pour la prévention, le diagnostic et le traitement de l'arthrose.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué de presse renferme des « énoncés prospectifs » au sens de la législation applicable en valeurs mobilières relativement à la proposition de privatiser Horizon, y compris l'énoncé se rapportant aux modalités de la fusion proposée. Par conséquent, les lecteurs sont avertis de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs supposent des risques connus et inconnus et des incertitudes et d'autres facteurs, de sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de Horizon peuvent différer sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs dans le présent communiqué de presse. Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, l'exécution des conditions préalables à la réalisation de la fusion, y compris l'approbation de la résolution relative à la fusion par les actionnaires, la survenance de quelque événement, changement ou autre circonstance susceptible d'entraîner la résiliation de la convention de regroupement et de la convention de fusion, un retard dans la réalisation de la fusion ou le défaut de réaliser la fusion pour quelque autre motif, le montant des frais, des dépenses et des charges liés à la fusion, des facteurs défavorables généralement inhérents à l'industrie biopharmaceutique et les risques associés à la conjoncture économique générale. Les énoncés prospectifs qui figurent au présent communiqué de presse sont formulés à la date du présent communiqué et, sauf tel que l'exige la loi applicable, Horizon décline toute obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les énoncés prospectifs, notamment par suite de nouveaux renseignements ou d'événements futurs.

Renseignements

  • Pierre-Yves Desbiens, CA, CF, MBA
    Vice-président, Finance et administration
    Horizon Sciences & Technologies inc.
    (514) 890-8000 poste 28915
    Cellulaire : (514) 803-0334