SOURCE: IAMGOLD Corporation and Orezone Resources Inc.

December 15, 2008 05:58 ET

IAMGOLD und Orezone geben Geschäftszusammenschluss bekannt

Die Essakane-Mine wird wichtigstes Aktivum von IAMGOLD, Orezone wird als Explorationsunternehmen neugegründet

TORONTO, ONTARIO und OTTAWA, ONTARIO--(Marketwire - December 15, 2008) - Die IAMGOLD Corporation (TSX: IMG)(NYSE: IAG)(BOTSWANA: IAMGOLD) und Orezone Resources Inc. (TSX: OZN)(AMEX: OZN) (im Weiteren „Orezone“) gaben heute gemeinsam bekannt, dass beide Unternehmen ein definitives Abkommen unterzeichnet hätten. Im Rahmen dieser Vereinbarung wird IAMGOLD gemäß eines „Plan of Arrangement“ alle ausgegebenen Stammaktien von Orezone im Rahmen einer maklergestützten, rein aktienbasierten Transaktion erwerben. Der Gesamtgegenwert wird mit ca. 139 Mio. USD beziffert.

„Dieser Geschäftszusammenschluss mit Orezone entspricht ganz unserer Strategie und hebt IAMGOLD auf eine nächsthöhere Ebene. Die Transaktion stellt eine hervorragende Wertschöpfung dar und bringt uns unserem erklärten Ziel einer Jahresgoldproduktion von 1,8 Millionen Unzen bis zum Jahre 2012 einen großen Schritt näher; gleichzeitig können wir dadurch unsere durchschnittlichen Baraufwendungen um 40 bis 50 USD je Unze senken. IAMGOLD ist auf den derzeitigen Märkten dank einer soliden Barmittelposition, einer niedrigen Verschuldung, einem rekordverdächtigen Cash-Flow und der finanziellen Möglichkeit, den Ausbau von Essakane, einer weiteren Flaggschiff-Goldmine von IAMGOLD, zu finanzieren, außergewöhnlich gut aufgestellt“, so Joseph Conway, Präsident und CEO von IAMGOLD.

Eckdaten der Geschäftszusammenlegung:

- IAMGOLD erwirbt das Essakane-Projekt, eine der größten bisher unerschlossenen Goldreserven Westafrikas, und finanziert deren Erschließung

- Die ausschließlich mit Aktien finanzierte Transaktion hat einen Wert von ca. 139 Mio. USD

- Die Explorationsaktiva von Orezone, u. a. Bombore, sollen anteilig an die Orezone-Aktionäre zur Gründung von „New Orezone“ vergeben werden

- Jeder Orezone-Aktionär soll je gehaltener Orezone-Aktie 0,08 einer IAMGOLD-Aktie erhalten und anteilsmäßig an New Orezone beteiligt werden

- Der Vorstand von Orezone empfiehlt den Orezone-Aktionären einstimmig, der Transaktion zuzustimmen

- Auf Aktionäre, die bereits Stimmbindungsverträge eingegangen sind, entfallen ca. 5,1 % der ausgegebenen Aktien von Orezone

- Vorbehaltlich aufsichtsrechtlicher Genehmigungen wird IAMGOLD Orezone eine sofortige Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 20 Mio. CAD zu einem Kurs von 0,28 CAD je Aktie zur Verfügung stellen

- IAMGOLD wird in Dakar in Senegal eine Niederlassung für das operative Geschäft in Afrika gründen

- Die Transaktion wirkt sich für die IAMGOLD-Aktionäre in Bezug auf den Nettovermögenswert und die Reserven je Aktie sowie bezüglich des Gewinns und des Cash-Flow je Aktie in hohem Maße gewinnbringend aus, sobald in Essakane die Förderung aufgenommen wird

- IAMGOLD wird einen Anteil von 16,6 % an New Orezone halten und damit die Wertschöpfung für die IAMGOLD- und Orezone-Aktionäre noch erhöhen.

Das Abkommen sieht vor, dass die Orezone-Aktionäre 0,08 Stammaktien von IAMGOLD zuzüglich anteiliger Aktien des neuen Explorationsunternehmens („New Orezone“) für jede Orezone-Aktie erhalten werden. Dies entspricht einem Wert von ca. 0,49 CAD je Orezone-Aktie, wenn man den Schlusskurs von IAMGOLD an der TSX vom 10. Dezember 2008 zugrundelegt. Dies stellt einen Wertzuwachs von 91 % gegenüber dem während eines Zeitraums von 30 Tagen gewichteten Mittel des Aktienkurses dar.

Der Vorstand von Orezone hat den Aktionären einstimmig empfohlen, zugunsten der IAMGOLD-Transaktion zu stimmen. Alle Vorstandsmitglieder und Führungskräfte sind Stimmbindungsverträge zugunsten der Transaktion (1,6 %) eingegangen. Stimmbindungsverträge wurden auch mit Minquest Capital (3,5 %) abgeschlossen. Zusammengenommen haben sich die Eigentümer von insgesamt 5,1 % der Stammaktien von Orezone verpflichtet, zugunsten der Transaktion zu stimmen.



Der Hauptvermögenswert von Orezone ist das in Burkina Faso in Westafrika gelegene, vollständig genehmigte, 4 Millionen Unzen umfassende Goldprojekt Essakane. Der Ausbau der Mine begann im September des Jahres. Im Durchschnitt soll die Goldförderung über 300.000 Unzen pro Jahr betragen, bei einer Lebensdauer der Mine von mindestens neun Jahren. Dabei fallen durchschnittliche Förderkosten in Höhe von 358 USD je Unze bei einem Goldpreis von 600 USD je Unze und einem Erdölpreis von 85 USD/Barrel an. Die volle Produktion wird voraussichtlich Ende 2010 beginnen und bedarf noch eines verbleibenden Investitionsaufwands von ca. 350 Mio. USD.

„Wir sind davon überzeugt, dass diese Transaktion für die Aktionäre von Orezone ein hervorragendes Geschäft darstellt. Der Übernahmepreis liegt klar über dem aktuellen Marktwert; auch werden die Aktionäre weiter von Essakane profitieren, dass dank der Finanzressourcen von IAMGOLD nun erschlossen werden kann. Durch diese Transaktion werden die Aktionäre von Orezone Miteigentümer an einem weltweit tätigen, diversifizierten, mittelständischen Goldproduzenten mit 8 Minen auf 3 Kontinenten, was für sie nur von Vorteil sein kann“, so Conway.

Ron Little, CEO von Orezone, erklärte hierzu: „IAMGOLD verfügt über das notwendige Kapital, um die Förderung in Essakane während der schwierigen aktuellen Marktsituation anlaufen zu lassen. Die Transaktion bietet unseren Aktionären die Chance, aus der beachtlichen Wertschöpfung bei IAMGOLD Kapital zu schlagen. Die Orezone-Aktionäre werden ebenfalls von der Gründung von New Orezone, das das Management- und Explorationsteam von Orezone behalten wird, profitieren. New Orezone kann sich durch diese Transaktion finanzieren und drei weit fortgeschrittene Goldprojekte weiterführen, u. a. Bombore, die mit 1,7 Millionen Unzen gemessener und angedeuteter Vorkommen zweitgrößte Goldlagerstätte in Burkina Faso. Entscheidend ist auch, dass die Transaktion sich ebenfalls bezüglich der weiteren Erschließung des Essakane-Projekts äußerst positiv auswirkt, u. a. auch für die Bevölkerung von Burkina Faso, insbesondere in der Gemeinde Essakane, und auch für die Subunternehmer und das Erschließungs- und Bauteam, das Orezone zusammengestellt hat und das nun das Projekt weiterführen kann.“

Vertragsbedingungen der Transaktion:

- Der voll verwässerte Wert des Angebots beläuft sich auf ca. 139 Mio. USD. Darin ist der Wert der im Rahmen der Transaktion angebotenen Anteile an „New Orezone“ jedoch nicht enthalten.

- Derzeit befinden sich 295,6 Millionen IAMGOLD-Stammaktien und 357,8 Millionen Orezone-Stammaktien in Umlauf. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Orezone ca. 9 % bzw. 28,6 Millionen Aktien der künftig 324,3 Millionen ausgegebenen IAMGOLD-Aktien besitzen.

- Im Rahmen der Transaktion werden mehrere Explorationsliegenschaften von Orezone, die nicht im Zusammenhang mit dem Essakane-Erschließungsprojekt stehen, in ein neugegründetes Erkundungsunternehmen („New Orezone“) mit einer Finanzausstattung in Höhe von 10 Mio. CAD in bar ausgegliedert. IAMGOLD wird nach Abschluss der Transaktion und Verteilung der Aktien von New Orezone an die Aktionäre von Orezone einen Anteil in Höhe von 16,6 % an New Orezone halten.

- IAMGOLD steht mit Geldgebern des Projekts in fortgeschrittenen Verhandlungen über die Bereitstellung von 160 bis 220 Mio. USD zur Finanzierung des Essakane-Projekts.

- Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, u. a. der gerichtlichen Zustimmung, der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der Eigentümer der Orezone-Stammaktien anlässlich der Abstimmung auf einer außerordentlichen Aktionärsversammlung sowie dem Erhalt aller notwendigen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen. Das endgültige Abkommen umfasst eine Abwerbeverbotsklausel und sieht die Zahlung einer Break-Fee in Höhe von 4 Mio. CAD vor.

- Orezone wird im Februar 2009 eine außerordentliche Aktionärsversammlung einberufen, um die Transaktion abzusegnen. Orezone geht davon aus, den Orezone-Aktionären Anfang Januar 2009 einen Informationsrundbrief mit allen Einzelheiten zur IAMGOLD-Transaktion und zur Ausgründung von New Orezone zukommen zu lassen.

- Die Transaktion wird über einen „Plan of Arrangement“ (Vereinbarungsplan nach kanadischem Recht) abgewickelt. Unter der Voraussetzung, dass die Aktionäre der Transaktion im Rahmen der außerordentlichen Aktionärsversammlung zustimmen und die endgültigen gerichtlichen Genehmigungen erteilt werden, wird die Transaktion voraussichtlich Ende Februar 2009 zum Abschluss kommen.

Mit Produktionsbeginn Ende 2010 wird Essakane mehr als 25 Prozent zur gesamten Goldförderung von IAMGOLD beitragen und die Jahresförderung des Unternehmens auf weit über eine Million Unzen Gold erhöhen. „Dank dieser Transaktion sind wir in der Lage, kurzfristig einen beträchtlichen Produktionszuwachs, eine Kostenverringerung von 40 bis 50 Dollar je Unze und eine Erweiterung der Reserven um 32 % bei einer nur bescheidenen Aktienverwässerung zu erzielen“, so Conway.

IAMGOLD gab heute auch bekannt, dass das Unternehmen in Dakar in Senegal eine Unternehmensniederlassung gründen werde. „IAMGOLDs langjährige Unternehmensgeschichte und umfassende Kenntnis der Gegebenheiten in Westafrika verschafft uns einen einmaligen Wettbewerbsvorteil. Wir sind auf bestem Wege, allein in diesem Jahre nahezu 400.000 Unzen Gold in Westafrika zu fördern. Mit der Übernahme von Essakane und der Gründung einer operativen Niederlassung in Westafrika werden wir unsere Position als bedeutender Akteur in dieser ausgesprochen günstigen Bergbauregion weiter festigen“, betonte Conway. Die Niederlassung wird von Brian Chandler, dem Senior Vice-President des operativen Geschäfts in Afrika, geleitet werden. Er wird die regionalen Betriebsstätten unter sich haben, die Anteile an Gemeinschaftsunternehmen leiten und sich dabei auf die starken Verbindungen zu Gemeinden und Regierungsstellen stützen können, die sowohl IAMGOLD als auch Orezone in der Region aufgebaut haben.

IAMGOLD ist auch übereingekommen, 71,4 Millionen Stammaktien von Orezone im Rahmen einer Privatplatzierung zum Preis von 0,28 CAD je Aktie für einen Gesamtbetrag von ca. 20 Mio. CAD zu erwerben. Mithilfe der so aufgebrachten Mittel soll die Erschließung von Essakane und die allgemeine Betriebstätigkeit finanziert werden. Die Privatplatzierung ist nicht vom Abschluss des Angebots abhängig. Der Abschluss der Transaktion und die Privatplatzierung unterliegen der Genehmigung der TSX sowie aufsichtsrechtlichen Genehmigungen. Nach Abschluss der Privatplatzierung wird IAMGOLD ca. 16,6 % der ausgegebenen Stammaktien von Orezone halten.

Orezone hat im Juli 2008 eine Wandelanleihe in Höhe von 10 Mio. CAD an Minquest Capital Inc. ausgegeben, die gemäß einer Bedingung der Transaktion zu ausgehandelten Konditionen in bar und mit IAMGOLD-Aktien zurückgezahlt werden muss.

Orezone hat einen Überbrückungskredit der Standard Bank of South Africa für die Bautätigkeit auf Essakane in Höhe von 40 Mio. USD voll ausgeschöpft. IAMGOLD wird diesen Kredit mit Abschluss der Transaktion übernehmen.

Die Transaktion wurde von Orezones Vorstand genehmigt, nachdem sie von einer aus unabhängigen Vorstandsmitgliedern von Orezone bestehenden Sonderkommission einstimmig befürwortet worden war. Der Vorstand von Orezone empfiehlt den Besitzern von Orezone-Aktien, zugunsten der Transaktion zu stimmen. BMO Capital Markets vertrat dem Vorstand von Orezone gegenüber die Auffassung, dass der Gegenwert, den die Orezone-Aktionäre aufgrund der Transaktion erhalten werden, vom finanziellen Standpunkt aus für die Orezone-Aktionäre (IAMGOLD nicht eingeschlossen) angemessen seit. Die Transaktion wurde auch vom Vorstand von IAMGOLD genehmigt.

IAMGOLD beauftragte die Firmen Canaccord Adams als Finanzberater und Fraser Milner Casgrain LLP als Rechtsberater. Stikeman Elliott LLP fungiert als externer Rechtsberater von Orezone.

Informationen zu IAMGOLD

IAMGOLD ist ein führendes, mittelständisches Goldbergbauunternehmen und fördert knapp eine Million Unzen aus 8 Minen auf 3 Kontinenten. IAMGOLD ist auf Wachstum fokussiert und hat sich zum Ziel gesetzt, bis zum Jahre 2012 die Goldproduktion auf 1,8 Millionen Unzen zu steigern. IAMGOLD ist mit seiner starken Finanzgrundlage und seinen Management- und operativen Kompetenzen bestens aufgestellt, um diese offensiven Wachstumsziele umzusetzen. Die Tätigkeitsschwerpunkte von IAMGOLD liegen in Westafrika, im Guayana-Schild in Südamerika und in Quebec, wo das Unternehmen diverse Explorations- und Erschließungsprojekte durchführt. Gleichzeitig zieht das Unternehmen laufend gewinnbringende und strategisch passende Übernahmegelegenheiten in Betracht. IAMGOLD wird an der Börse von Toronto („IMG“), an der Börse in New York („IAG“) und an der Börse von Botswana notiert.

Informationen zu Orezone

Orezone ist ein Explorationsunternehmen und aufstrebender Goldproduzent und ist im Besitz von Essakane und Bombore, den zwei größten Goldlagerstätten in Burkina Faso in Westafrika. Orezone verfolgt darüber hinaus eine Reihe von Erschließungsprojekten, die sich alle in politisch stabilen Gebieten Westafrikas, eine der weltweit am schnellsten wachsenden Goldregionen, befinden. Orezone hat es sich zum Ziel gesetzt, durch die Erkundung und effiziente und verantwortungsbewusste Erschließung von Lagerstätten Vermögen zu erwirtschaften.

Telefonkonferenz

IAMGOLD und Orezone werden am Donnerstag, den 11. Dezember 2008 um 10:00 Uhr eine Telefonkonferenz und Internet-Übertragung veranstalten, um die vorliegenden Ankündigungen zu erörtern. Über folgende Telefonnummern kann man sich dabei einwählen:


Innerhalb von Kanada und den USA gebührenfrei: 1-866-551-1530
Außerhalb von Kanada und der USA: 1-212-401-6700
Passwort: 1944183#

Aufzeichnung (bis 14 Tagen nach der Konferenz verfügbar):
Innerhalb von Kanada und der USA gebührenfrei: 1-866-551-4520
Innerhalb Nordamerikas gebührenfrei: 1-212-401-6750
Passwort: 238335#

Sie können die Konferenz auch über das Internet auf der Website von IAMGOLD unter www.iamgold.com bzw. auf der Website von Orezone unter www.orezone.com anhören. Die Aufzeichnung der Ton-Übertragung wird auf www.iamgold.com und www.orezone.com archiviert.

Warnung zu zukunftsweisenden Aussagen

Die vorliegende Pressemitteilung enthält bestimmte „zukunftsweisende Aussagen“ im Sinne des Abschnitts 21E des US-amerikanischen Wertpapier- und Börsengesetzes von 1934 in seiner gültigen Fassung („Securities Exchange Act“) sowie „zukunftweisende Informationen“ im Sinne des geltenden kanadischen Aktiengesetzes. Zukunftsweisende Aussagen und zukunftweisende Informationen sind häufig durch Worte wie „planen“, „erwarten“, „projektieren“, „beabsichtigen“, „glauben“, „vorwegnehmen“, „schätzen“ und anderen ähnlichen Wörtern bzw. Aussagen gekennzeichnet, die Ereignisse bzw. Umstände enthalten, die eintreten „könnten“ bzw. „werden“. Zu den zukunftsweisende Aussagen und zukunftweisende Informationen in der vorliegenden Pressemitteilung gehören Aussagen bezüglich des Abschlusses der Privatplatzierung, des Abschlusses der Transaktion, des Erhalts aller erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen, der künftigen Goldproduktion von IAMGOLD, der künftigen Produktion überhaupt, der Förderkosten und der Kapitalaufwendungen für das Essakane-Projekt, der Bankkreditzusagen und gerichtlichen Genehmigungen.

Zukunftsweisende Aussagen beruhen auf bestimmten Annahmen, Meinungen und Einschätzungen der Unternehmensführung zu dem Zeitpunkt, an dem sie abgegeben werden, und unterliegen einer Vielzahl von Risiken und Unwägbarkeiten, die dazu führen können, dass die tatsächlich eintretenden Ereignisse und Ergebnisse wesentlich von den Vorhersagen in den zukunftsweisenden Aussagen abweichen. Zu den Annahmen gehört, dass Vertragsparteien Güter bzw. Dienstleistungen zu den vereinbarten Terminen liefern, dass die für das Bohrprogramm notwendigen Anlagen wie geplant verfügbar sind, dass kein Arbeitskräftemangel herrscht und dass keine Verzögerungen auftreten, dass weder bei Orezone noch bei IAMGOLD irgendwelche wesentlichen Veränderungen eintreten und dass die gerichtlichen und anderen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen zeitnah erteilt werden. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass diese zukunftsweisenden Aussagen und zukunftweisenden Informationen von den Gegebenheiten wesentlich abweichen, gehört, dass die Vertragsparteien nicht vertragsgemäß agieren sowie der Ausfall der Ausrüstungsanlagen. Das Unternehmen übernimmt keinerlei Verpflichtung, zukunftsweisende Aussagen zu aktualisieren, falls die Umstände oder die Einschätzungen und Meinungen der Unternehmensführung sich ändern sollten. Leser werden davor gewarnt, sich über Gebühr auf zukunftsweisende Aussagen zu verlassen.

Leser werden darauf hingewiesen, dass die „National Instrument 43-101“-Vorschrift der kanadischen Aktienaufsichtsbehörde vorsieht, dass jede Kategorie der Mineralerzreserven und der Mineralerzvorkommen getrennt aufgeführt wird. Der Leser wird bezüglich dieser detaillierten Informationen und der entsprechenden Voraussetzungen und Anmerkungen auf den Jahresbericht von Orezone für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2007 und auf andere regelmäßig veröffentlichte Unterlagen verwiesen, die Orezone seit dem 1. Januar 2008 eingereicht hat und die unter www.sedar.com zur Verfügung stehen.

Warnhinweis für Investoren in den Vereinigten Staaten zu Schätzungen gemessener, angedeuteter und vermuteter Vorkommen: In dieser Pressmitteilung werden die Begriffe gemessene“ („measured“), „angedeutete“ („indicated“) und „vermutete“ („inferred“) Vorkommen benutzt. Anleger aus den Vereinigten Staaten werden darauf hingewiesen, dass diese Begriffe zwar im Sinne der kanadischen Vorschriften, nicht hingegen von der US-amerikanischen Aktien- und Börsenaufsichtsbehörde anerkannt werden. „Vermutete Mineralerzvorkommen“ unterliegen großen Unwägbarkeiten bzgl. ihres tatsächlichen Vorhandenseins und ihrer wirtschaftlichen und rechtmäßigen Abbaubarkeit. Es kann nicht davon ausgegangen werden, dass vermutete Vorkommen jemals in Gänze oder teilweise in eine höhere Kategorie eingestuft werden können. Nach den kanadischen Vorschriften dürfen Schätzungen vermuteter Mineralerzvorkommen nicht als Grundlage von Machbarkeits- oder anderen Wirtschaftlichkeitsuntersuchungen dienen. Investoren aus den Vereinigten Staaten werden davor gewarnt anzunehmen, dass sich gemessene bzw. angedeutete Mineralerzvorkommen jemals ganz oder teilweise als tatsächliche Mineralerzvorkommen erweisen. Investoren aus den Vereinigten Staaten werden ebenfalls davor gewarnt anzunehmen, dass vermutete Mineralerzvorkommen tatsächlich vorhanden sind bzw. ganz oder teilweise wirtschaftlich oder rechtmäßig abbaubar sind.

Contact Information



  • Ansprechpartner:
    IAMGOLD Corporation
    Joseph F. Conway
    Präsident und CEO
    Tel.: (416) 360-4712 bzw. gebührenfrei: 1-888-IMG-9999
    E-Mail: jconway@iamgold.com

    Orezone Resources Inc.
    Ron Little
    Chief Executive Officer
    Tel.: (613) 241-3699 bzw. gebührenfrei: 1-888-673-0663
    E-Mail: rlittle@orezone.com

    IAMGOLD Corporation
    Elaine Ellingham
    SVP, Investor Relations & Communications
    Tel.: (416) 360-4743 bzw. gebührenfrei: 1-888-IMG-9999
    E-Mail: eellingham@iamgold.com
    Website: www.iamgold.com

    Orezone Resources Inc.
    Janet Eastman
    Manager, Investor Relations
    Tel.: (613) 241-3699 bzw. gebührenfrei: 1-888-673-0663
    E-Mail: jeastman@orezone.com
    Website: www.orezone.com