Immunotec Inc.
TSX CROISSANCE : IMM

Immunotec Inc.

19 avr. 2017 14h56 HE

Immunotec dépose une circulaire de sollicitation de procurations par la direction se rapportant à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le 11 mai 2017

VAUDREUIL-DORION, QUÉBEC--(Marketwired - 19 avril 2017) - Immunotec Inc. (TSX CROISSANCE:IMM) (« Immunotec » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait déposé sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes en prévision de son assemblée extraordinaire des actionnaires (l'« assemblée ») qui aura lieu le jeudi 11 mai 2017 à 10 h (heure de Montréal) aux bureaux de la Société, situés au 300, rue Joseph-Carrier, Vaudeuil-Dorion (Québec). La circulaire peut être consultée sous le profil d'Immunotec à www.sedar.com.

Le 22 mars 2017, la Société a annoncé avoir conclu une convention d'arrangement finale avec 1111267 B.C. Ltd., une filiale d'Immuno Holding S.A. de C.V. (« Immuno Holding ») prévoyant l'acquisition par Immuno Holding de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les « actions ») en contrepartie de 0.485$ en espèces par action (« la considération ») en vertu d'un plan d'arrangement effectué selon la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l'« arrangement »).

Le 12 avril 2017, la Cour supérieure du Québec a délivré une ordonnance provisoire aux termes de laquelle, entre autres choses, Immunotec est autorisée à tenir l'assemblée à laquelle les actionnaires de la Société seront appelés à approuver l'arrangement.

Le conseil d'administration d'Immunotec a déterminé à l'unanimité que l'arrangement est dans l'intérêt de la Société (les actionnaires fondateurs Charles Roberts et Dieter Beer s'étant abstenus en raison de leurs intérêts à titre d'actionnaires importants d'Immunotec) et recommande à l'unanimité, pour les motifs énoncés dans la circulaire, que les actionnaires d'Immunotec votent à l'assemblée POUR la résolution spéciale visant à approuver l'arrangement.

Les actionnaires détenant plus de 66 2/3 % des actions en circulation ont exprimé leur soutien à l'égard de l'arrangement, y compris les actionnaires fondateurs et d'autres actionnaires, administrateurs et dirigeants de la Société qui ont conclu des conventions de soutien et de blocage représentant 60.28% des actions en circulation aux termes desquelles ils ont convenu d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de l'arrangement et, dans le cas des actionnaires fondateurs, peu importe qu'une proposition supérieure soit présentée ou non.

Les actionnaires inscrits le 12 avril 2017 seront convoqués et auront le droit de voter à l'assemblée. La circulaire, que les actionnaires devraient recevoir dans les prochains jours, contient de l'information concernant notamment l'arrangement et les procédures à suivre pour voter.

La réalisation de l'arrangement est conditionnelle : (i) à l'approbation des porteurs d'actions représentant globalement au moins 662/3 % des voix exprimées à l'assemblée, (ii) à l'approbation des porteurs d'actions représentant globalement une majorité simple des voix exprimées à l'assemblée par les porteurs d'actions, après l'exclusion des voix exprimées à l'égard des actions qui sont la propriété de l'un des hauts dirigeants de la Société, ainsi que de ses parties apparentées ou de ses alliés, qui est une « personne apparentée » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières puisqu'il recevra une prime de maintien en poste dans le cadre de l'arrangement, et (iii) au respect de conditions usuelles, notamment la délivrance d'une ordonnance définitive par la Cour supérieure du Québec. Il est prévu que l'arrangement sera réalisé au plus tard en juin 2017.

Afin de faciliter la participation à l'arrangement des titulaires d'options permettant l'achat d'actions émises aux termes du régime d'options d'achat d'actions de la Société, la Société a modifié les modalités de son régime d'options d'achat d'actions afin de pouvoir modifier la période d'acquisition et la date d'expiration des options en cours dans le contexte d'une opération entraînant un changement de contrôle. En vertu de l'arrangement, les titulaires d'options qui sont en cours immédiatement avant la réalisation de l'arrangement (acquises ou non acquises) recevront un paiement en espèces correspondant à l'excédent, le cas échéant, de la contrepartie par rapport au prix d'exercice par action des options (net de tout montant qui doit être déduit, retenu ou remis en vertu des lois applicables).

À propos d'Immunotec

Immunotec est une entreprise canadienne qui développe, fabrique, met en marché et vend des produits nutritifs basés sur la recherche par l'entremise de canaux de vente directe aux consommateurs au Canada, aux États-Unis, au Mexique, en République dominicaine, au Royaume-Uni et en Irlande. L'entreprise offre une gamme complète de produits de nutrition, de soins de la peau et de bien-être, qui visent la santé, la gestion du poids, l'énergie et la forme physique. Consultez le site www.immunotec.com pour en savoir plus.

L'entreprise dépose ses documents d'information continue, y compris ses résultats annuels, dans la base de données SEDAR à www.sedar.com et sur le site Web de l'entreprise à www.immunotec.com. Les actions de l'entreprise sont cotées à la Bourse sous le symbole IMM.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés qui constituent de l'« information prospective » ou des « énoncés prospectifs » (collectivement, de l'« information prospective ») au sens des lois en valeurs mobilières applicables. L'information prospective se reconnaît souvent, mais pas toujours, par l'utilisation de mots tels que « prévoir », « croire », « s'attendre à », « planifier », « avoir l'intention de », « cibler », « projeter », « pourrait », « devra », « devrait » ou des mots similaires laissant entendre la possibilité d'issues futures ou un libellé laissant entendre la possibilité de perspectives données.

L'information prospective incluse dans le présent communiqué est fondée sur les croyances actuelles de la Société ainsi que sur les hypothèses posées par la Société et sur l'information dont elle dispose actuellement. Bien que la Société considère que ces hypothèses sont raisonnables en fonction des renseignements dont elle dispose actuellement, elles pourraient se révéler inexactes.

De par sa nature, l'information prospective incluse dans le présent communiqué comporte des risques et des incertitudes inhérents, tant généraux que spécifiques, et des risques que les prédictions, les prévisions, les projections et d'autres informations prospectives ne soient pas atteintes. Le lecteur est mis en garde quant au fait de ne pas se fier indûment à la présente information prospective étant donné que divers facteurs importants pourraient faire en sorte que les résultats actuels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés dans cette information prospective. Ces facteurs comprennent notamment les risques liés à l'obtention des approbations judiciaires, réglementaires et des porteurs de titres requises afin de permettre la réalisation de l'arrangement conformément à ses modalités. Le lecteur est mis en garde quant au fait que la liste de facteurs qui précède pouvant avoir une incidence sur les résultats futurs n'est pas exhaustive. Pour obtenir des renseignements à l'égard d'autres risques et incertitudes connus et d'autres facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus dans l'information prospective, veuillez-vous reporter à la rubrique intitulée « Risques et incertitudes » figurant dans le rapport de gestion le plus récent d'Immunotec, qu'on peut consulter à www.sedar.com. Lorsqu'ils se fient à de l'information prospective pour prendre des décisions relativement à Immunotec, les investisseurs et d'autres personnes devraient considérer soigneusement les facteurs qui précèdent et d'autres incertitudes et événements potentiels. En outre, l'information prospective contenue dans le présent communiqué est donnée à la date du présent communiqué, et la Société ne s'engage nullement à mettre à jour publiquement ou à réviser l'une ou l'autre des informations prospectives, que ce soit par suite d'une nouvelle information, d'événements futurs ou autrement, sauf comme cela peut être requis par les lois applicables. L'information prospective contenue dans le présent communiqué renvoie expressément à cette mise en garde.

NI LA BOURSE DE CROISSANCE TSX NI SON FOURNISSEUR DE SERVICES DE RÉGLEMENTATION (TEL QUE CE TERME EST DÉFINI DANS LES POLITIQUES DE LA BOURSE DE CROISSANCE TSX) N'ENGAGENT LEUR RESPONSABILITÉ À L'ÉGARD DE L'ADÉQUATION OU DE L'EXACTITUDE DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ.

Renseignements

  • Immunotec Inc.
    Patrick Montpetit, CPA, CA, CF
    vice-président et chef de la direction financière
    450-510-4527