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11 oct. 2005 06h56 HE

Inco lance une offre publique d'achat amicale en vue de faire l'acquisition de Falconbridge

TORONTO, ONTARIO--(CCNMatthews - 11 oct. 2005) -

Offre d'argent et d'actions ordinaires d'Inco totalisant environ 34 $ CA par action ordinaire de Falconbridge

Cette opération créerait un géant canadien du nickel et du cuivre avec de solides projets de croissance à long terme, à faibles coûts et rentables

L'opération entraînerait d'importantes synergies

Inco Limitée ("Inco") (TSX:N)(NYSE:N) et Falconbridge Limitée ("Falconbridge") (TSX:FAL.LV)(NYSE:FAL) ont annoncé aujourd'hui que leurs conseils d'administration respectifs ont approuvé l'acquisition par Inco de toutes les actions ordinaires en circulation de Falconbridge au moyen d'une offre publique d'achat amicale. La société issue du regroupement, Inco Limitée, sera l'une des plus importantes sociétés minières et métallurgiques au monde en ce qui a trait au nickel et au cuivre et disposera d'un des plus intéressants portefeuilles de projets offrant des perspectives de croissance rentable à faibles coûts au sein de l'industrie minière.

Les deux sociétés ont conclu une convention de soutien à l'égard de la présente offre. Inco offrira 34 $ CA en espèces ou 0,6713 action ordinaire d'Inco majorée de 0,05 $ CA en espèces pour chaque action ordinaire de Falconbridge. Les porteurs d'actions ordinaires de Falconbridge pourront choisir de recevoir la totalité de la contrepartie en espèces ou en actions ordinaires d'Inco (majorée de 0,05 $ CA par action ordinaire de Falconbridge), sous réserve d'un rajustement au prorata pour tenir compte de la somme maximale d'argent et du nombre maximal d'actions ordinaires d'Inco offertes. Les modalités de l'offre prévoiront que la somme maximale d'argent devant être versée par Inco s'élèvera à environ 2,87 milliards de dollars canadiens et le nombre maximal d'actions ordinaires d'Inco devant être émises sera d'environ 201 millions, compte tenu de la conversion des titres de créance convertibles en circulation et des options d'achat d'actions en cours de Falconbridge. Dans l'hypothèse de l'application maximale du rajustement au prorata de ces somme et nombre maximums, la contrepartie serait constituée de 7,50 $ CA en espèces et de 0,524 action ordinaire d'Inco par action ordinaire de Falconbridge visée par l'offre. A l'heure actuelle, Inco prévoit racheter les actions privilégiées de rang inférieur de Falconbridge au même moment que l'acquisition de Falconbridge. Les autres actions privilégiées de Falconbridge demeureront en circulation après la conclusion de l'offre.

Selon Scott M. Hand, président du conseil et chef de la direction d'Inco Limitée, "cette opération vise à regrouper deux grandes sociétés, disposant chacune d'un excellent actif, dans le but de créer un géant canadien actif sur la scène mondiale". M. Hand, qui continuera d'occuper les mêmes postes après l'acquisition, poursuit : "Ce regroupement créera une puissance minière et métallurgique jouissant de perspectives de croissance exceptionnelles et d'une occasion vraiment unique de créer une valeur importante pour les actionnaires pour le futur."

Selon M. Hand, "étant donné les excellentes perspectives de croissance des secteurs du nickel et du cuivre, en grande partie en raison du maintien de la forte demande chinoise, la société issue du regroupement sera bien placée pour dégager des flux de trésorerie et des bénéfices très importants aussi bien à court qu'à long terme et aura la taille et la solidité financière nécessaires pour saisir les occasions de croissance qui se présenteront".

La société issue du regroupement prévoit réaliser immédiatement d'importantes synergies et économies qu'elle estime actuellement à 350 millions de dollars américains par année d'ici la fin de 2007. Ces synergies et économies proviendront d'une gestion efficace d'activités qui se recoupent, d'une meilleure utilisation des installations d'extraction et de traitement canadiennes, de meilleures pratiques d'approvisionnement, d'infrastructures de technologie de l'information communes, de l'intégration des meilleures pratiques ainsi que d'économies sur le plan des dépenses en immobilisations.

Selon Derek Pannell, chef de la direction de Falconbridge, qui occupera le poste de président de la société regroupée après l'acquisition, "nous estimons que le regroupement constituera un tournant dans les annales de l'industrie minière parce qu'il entraînera des synergies d'une amplitude et d'une portée sans précédent et qu'il représentera une occasion extraordinaire d'ajouter de la valeur pour les actionnaires. Outre les synergies évidentes et immédiates, nous aurons l'occasion de produire de la valeur sur plusieurs années, en combinant l'expertise de nos groupes d'employés de calibre international pour optimiser nos entreprises."

Le regroupement d'Inco et de Falconbridge créera :

- le plus grand producteur de nickel au monde, avec une production combinée estimative pro forma de 735 millions de livres de nickel en 2005, qui devrait atteindre, selon les prévisions, près d'un milliard de livres en 2009;

- un important producteur de cuivre à l'échelle mondiale, avec une production combinée prévue pro forma de 1,33 milliard de livres en 2005, qui devrait augmenter à environ 2,4 milliards de livres en 2009;

- un premier rang pour ce qui est des réserves prouvées et probables combinées estimatives de minerai de nickel provenant de gisements de sulfure de nickel et de gisements de latérite de nickel et un des meilleurs portefeuilles de propriétés de nickel existantes et de propriétés qui en sont au premier stade d'aménagement;

- des occasions importantes de croissance additionnelle pour le cuivre, fondées sur l'estimation des réserves prouvées et probables combinées pro forma;

- une diversification mondiale reposant sur des activités importantes en Amérique du Nord et en Amérique du Sud, en Asie, dans le Pacifique Sud et en Europe;

- une société dont la santé financière est excellente, affichant un chiffre d'affaires combiné pro forma de 6,4 milliards de dollars américains pour le semestre terminé le 30 juin 2005 et des flux de trésorerie combinés pro forma provenant des activités d'exploitation de 1,25 milliard de dollars américains pour la même période;

- une équipe de gestion de tout premier ordre et des effectifs partout dans le monde.

"La société regroupée sera propriétaire de certaines des meilleures mines et de certains des meilleurs projets miniers dans les secteurs du nickel et du cuivre, deux métaux que nous considérons comme ayant les perspectives les plus intéressantes pour les années à venir", selon M. Pannell. "Les importants flux de trésorerie que dégageront nos activités regroupées placent la société issue du regroupement en bonne position pour poursuivre une stratégie de croissance qu'aucune des deux sociétés n'aurait pu envisager séparément."

La nouvelle Inco aura un bilan solide, de meilleures ressources financières et la souplesse nécessaire pour atteindre ses objectifs de croissance et chercher d'autres occasions d'accroître la valeur pour les actionnaires. Les actionnaires de la nouvelle société bénéficieront également d'une liquidité importante, étant donné la solide position qu'elle aura sur le TSX et le NYSE avec un total de près de 390 millions d'actions en circulation après leur émission, dans la mesure où la totalité des actions ordinaires de Falconbridge sont déposées en réponse à l'offre. Selon M. Hand, "avec un actif de cette taille et de cette qualité, nous sommes d'avis que notre ratio cours-bénéfice reflétera les avantages que procurent la plus grande diversification des métaux que nous produisons et la capitalisation boursière accrue de la nouvelle société."

Selon le consensus établi par le service de sondages financiers First Call, le regroupement devrait avoir un effet favorable important sur les flux de trésorerie dès la première année complète suivant l'acquisition. Pour ce qui est des bénéfices, le regroupement n'aurait pas d'effet important la première année complète suivant l'acquisition, mais aurait un effet favorable important au cours de la deuxième année.

Dans la mesure où la totalité des actions ordinaires de Falconbridge sont déposées en réponse à l'offre, une fois l'opération réalisée, les actionnaires actuels d'Inco détiendraient environ 54 % des actions ordinaires d'Inco, après dilution, et les anciens actionnaires de Falconbridge en détiendraient environ 46 % (en plus de la contrepartie en espèces globale de 2,87 milliards de dollars canadiens que les actionnaires de Falconbridge recevraient, tel qu'il est indiqué plus haut).

Le conseil d'administration de Falconbridge juge que l'offre est équitable, sur le plan financier, pour ses actionnaires et il leur recommandera d'accepter l'offre d'Inco. En outre, Marchés mondiaux CIBC, conseiller financier de Falconbridge, a remis au conseil d'administration de Falconbridge un avis selon lequel l'offre est équitable, sur le plan financier, pour les actionnaires de Falconbridge.

Inco a obtenu des engagements suffisants de Morgan Stanley, de Goldman, Sachs & Co., de la Banque Royale du Canada et de La Banque de Nouvelle-Ecosse pour financer la partie en argent de l'offre.

Selon M. Pannell, "cette opération regroupe deux équipes de gestion ayant une vaste expérience internationale des activités d'exploration, de recherche et développement, d'exploitation, de gestion de projets et de commercialisation. Les qualités combinées des deux équipes aideront la nouvelle société à prospérer sur la scène mondiale et celle-ci disposera de deux groupes d'employés très compétents jouissant d'une expérience collective considérable dans l'extraction et le traitement des métaux de base."

Outre MM. Hand et Pannell, les autres membres de l'équipe de direction après l'acquisition seront Aaron Regent, vice-président directeur, Stratégie et développement des affaires, Steve Douglas, vice-président directeur et chef des finances, Peter Goudie, vice-président directeur, Commercialisation, Stuart Feiner, vice-président directeur, chef du contentieux et secrétaire et Ron Aelick, vice-président directeur, Intégration. Logan Kruger sera responsable des activités liées au nickel et Peter Kukielski sera responsable des activités liées au cuivre et aux autres métaux.

Quatre membres du conseil d'administration de Falconbridge se joindront au conseil d'administration d'Inco après l'acquisition.

Selon M. Hand, "la nouvelle Inco restera fidèle aux valeurs communes aux deux sociétés : sécurité, respect de l'environnement, respect et soutien des collectivités où elles font affaire et de ses employés partout dans le monde. Nous sommes tous deux très fiers de nos réalisations dans les collectivités où nous oeuvrons et d'être un bon voisin partout où nous sommes présents. Nous entendons continuer sur cette voie."

Le conseil d'administration de la nouvelle société examinera la politique en matière de dividendes et le niveau des dividendes que versera la nouvelle société. Le conseil entend continuer de verser des dividendes à un niveau convenable compte tenu des besoins de la Société en matière d'immobilisations et de croissance.

Une fois l'acquisition réalisée, Inco conservera son siège social à Toronto, au Canada.

Dans le cadre de ses efforts visant à obtenir toutes les autorisations réglementaires nécessaires pour réaliser l'opération rapidement, Inco a examiné les mesures qu'elle pourrait devoir prendre, le cas échéant, pour obtenir ces approbations en temps opportun. Afin d'accélérer le processus d'obtention des approbations réglementaires, Inco est prête à se départir, si requis, de l'affinerie Nikkelverk de Falconbridge, située en Norvège, et de certaines entreprises de commercialisation connexes après l'opération. Cette aliénation, si elle est nécessaire, pourrait se faire au moyen d'une vente, d'un premier appel public à l'épargne ou d'une distribution aux actionnaires de la nouvelle Inco de titres d'une société distincte créée pour détenir la propriété de ces éléments d'actif et les exploiter de façon indépendante. Au besoin, Inco pourrait fournir à l'affinerie des produits intermédiaires en quantité suffisante pour répondre à ses besoins prévus comme Falconbridge l'aurait fait.

Il est prévu que la note d'information contenant les modalités de l'offre, la circulaire du conseil d'administration de Falconbridge et les documents connexes relatifs à l'offre seront postés aux actionnaires de Falconbridge dans les deux prochaines semaines, l'offre pouvant être acceptée jusqu'à minuit (heure de Toronto) le 60e jour suivant la date de la mise à la poste, sauf si l'offre est retirée ou prolongée. L'offre sera assujettie à certaines conditions, notamment la réception de toutes les autorisations réglementaires nécessaires et son acceptation par les actionnaires de Falconbridge qui sont propriétaires d'au moins 66 2/3 % des actions ordinaires de Falconbridge, après dilution. Une fois la condition du 66 2/3 % remplie, Inco a l'intention de prendre les mesures nécessaires pour acquérir la totalité des actions ordinaires de Falconbridge en circulation, mais elle n'est pas tenue de le faire. La convention de soutien prévoit également que Falconbridge versera à Inco des frais pouvant aller jusqu'à 320 millions de dollars américains si l'acquisition n'est pas menée à terme pour certaines raisons.

Morgan Stanley, RBC Marché des Capitaux et Goldman, Sachs & Co. agissent à titre de conseillers financiers d'Inco, et Marchés mondiaux CIBC, à titre de conseiller financier de Falconbridge.

Appel conférence et Webdiffusion

Les investisseurs intéressés peuvent écouter en direct notre présentation à l'intention du milieu des investisseurs sur l'acquisition proposée de Falconbridge Limitée par Inco ou consulter l'émission Web archivée ou l'enregistrement de la présentation par Internet ou appeler au numéro de téléphone sans frais en Amérique du Nord indiqué ci-après.

La présentation est prévue pour aujourd'hui 11 octobre 2005 à compter de 9 heures (heure de Toronto) et on peut y accéder en visitant le site Web du fournisseur de services de Webdiffusion que nous utiliserons, Groupe CNW Ltée, à www.newswire.ca/webcast, au moins cinq minutes avant le début de la présentation. Des exemplaires des diapositives ou des autres statistiques qui seront utilisées à la conférence seront disponibles en ligne pour que les personnes disposant d'un ordinateur et d'un branchement à Internet répondant à certaines exigences minimales puissent les consulter par l'entremise de www.newswire.ca/webcast en cliquant sur le titre de l'événement ou par l'entremise du site Web d'Inco au www.inco.com en cliquant sur l'icône intitulée "Inco Offers To Acquire Falconbridge" à la page d'accueil.

Les archives de l'émission Web de la présentation sont disponibles sur le Web à www.newswire.ca/webcast. On peut entendre un enregistrement de la présentation jusqu'à 23 h 59 (heure de Toronto) le 25 octobre 2005 en composant le 1 800-558-5253 en Amérique du Nord et en indiquant le numéro de réservation 21264826. Cet enregistrement est également offert à l'extérieur de l'Amérique du Nord en composant le (416) 626-4100 et en composant le même numéro de réservation.

Conférence à l'intention des médias

Une conférence à l'intention des médias à laquelle participeront Scott Hand et Derek Pannell aura lieu aujourd'hui (11 octobre) au Design Exchange, 234 Bay Street, à Toronto, à 11 h (heure de l'Est). Les représentants autorisés des médias qui ne sont pas en mesure d'assister à la conférence en personne peuvent y participer en composant le 1 877 271-4707 en Amérique du Nord ou le (706) 758-2080 à l'extérieur de l'Amérique du Nord. Un site Web conçu en vue de l'opération, www.inco.com/newinco, présentera en direct l'émission Web de la conférence à l'intention des médias. Les sites Web des deux sociétés, www.inco.com et www.falconbridge.com offriront aussi un accès à l'émission, dont une version archivée sera également affichée sur le site Web réservé à l'opération.

Enoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des renseignements de nature prospective sur Inco et la société issue du regroupement après la réalisation des opérations décrites aux présentes qui sont visées par l'exception pour l'"information prospective" prévue par la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Les énoncés prospectifs sont des renseignements qui ne sont pas des faits passés. Des termes et des expressions comme "prévoit", "estime", "est d'avis", "sera", "peut", "prévu" et des expressions similaires permettent de relever les énoncés prospectifs. Ces énoncés comprennent notamment les projections et les estimations financières et leurs hypothèses sous-jacentes; les énoncés sur les projets, les objectifs et les attentes à l'égard des activités, des produits, des services et des projets futurs; les énoncés sur les perspectives d'affaires et les perspectives financières; les estimations des ratios financiers et des effets financiers favorables découlant du regroupement; les énoncés sur le rendement financier ou d'exploitation et les flux de trésorerie prévus; les énoncés sur les synergies et les économies prévues, notamment le moment où ils surviendront, par suite du regroupement proposé des deux sociétés; les énoncés sur des désinvestissements possibles; les énoncés sur les stratégies et les objectifs. De tels énoncés sont assujettis à certains risques et incertitudes, dont bon nombre sont difficiles à prévoir et sont généralement indépendants de la volonté d'Inco, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont indiqués dans les énoncés prospectifs, qui y sont prévus de façon implicite ou qui y font l'objet de projections.

Ces risques et incertitudes comprennent ceux qui sont traités dans les documents qu'Inco a déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (la "SEC") des Etats-Unis et comprennent notamment la possibilité que les approbations et les autorisations nécessaires qu'Inco et Falconbridge doivent obtenir, notamment auprès des organismes de réglementation, ne soient pas obtenues à temps; la possibilité que les désinvestissements requis par les organismes de réglementation ne soient pas acceptables ou ne puissent être réalisés à temps; la possibilité que les avantages, les synergies et les économies prévus par suite de l'acquisition ou des désinvestissements connexes ne puissent être entièrement réalisés; la possibilité que les coûts ou les difficultés liés à l'intégration des activités de Falconbridge à celles d'Inco soient plus importants que prévu; le montant total de la somme devant être versée aux actionnaires de Falconbridge qui se prévalent de leur droit à la dissidence prévu par la loi dans le cadre du regroupement éventuel prévu des deux sociétés; le retard possible de la réalisation des mesures devant être prises en vue du regroupement éventuel des deux sociétés; la situation commerciale et la conjoncture économique dans les principaux marchés où sont vendus les produits des sociétés; l'offre, la demande et les prix à l'égard du métal devant être produit, des produits intermédiaires et substituts achetés et des produits qui se font concurrence pour les métaux de base et les autres produits conçus par les sociétés; les coûts de production et les autres coûts prévus et imprévus et d'autres facteurs de risque associés au secteur des métaux et des mines décrits à l'occasion dans les rapports de Falconbridge et d'Inco déposés auprès de la SEC. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué constituent le point de vue d'Inco à la date des présentes. Bien qu'Inco s'attende à ce que des événements ultérieurs puissent faire en sorte qu'elle change d'avis, Inco rejette expressément toute obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs. Il ne faut pas se fier à ces énoncés prospectifs d'Inco après la date des présentes. Les lecteurs sont également priés de lire et étudier attentivement les renseignements figurant dans les documents qu'Inco a déposés auprès de la SEC, notamment le rapport annuel d'Inco sur formulaire 10-K pour l'exercice terminé le 31 décembre 2004 et les rapports trimestriels d'Inco sur formulaire 10-Q pour les trimestres terminés le 31 mars 2005 et le 30 juin 2005.

Renseignements importants d'ordre juridique

Le présent communiqué peut être considéré comme un document de sollicitation à l'égard du regroupement proposé d'Inco et de Falconbridge. Inco préparera et déposera, au besoin, une déclaration d'inscription sur formulaire F-8, comprenant une offre publique d'achat par voie d'échange d'actions devant être remise aux actionnaires de Falconbridge, et d'autres documents auprès de la SEC. Si elle y est tenue, Falconbridge déposera auprès de la SEC d'autres documents sur la fusion proposée.

LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT PRIES DE LIRE LA DECLARATION D'INSCRIPTION ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DEPOSES OU QUI SERONT DEPOSES AUPRES DE LA SEC DES QU'ILS SERONT DISPONIBLES PUISQU'ILS RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir gratuitement la déclaration d'inscription et les autres documents qu'Inco a déposés auprès de la SEC sur le site Web de la SEC au www.sec.gov ou auprès des services de relations avec les médias ou les investisseurs d'Inco.

Renseignements

  • Inco Limitée
    Relations avec les médias : Steve Mitchell
    (416) 361-7950
    ou
    Inco Limitée
    Relations avec les investisseurs : Sandra Scott
    (416) 361-7758
    www.inco.com
    ou
    Falconbridge Limitée
    Relations avec les médias : Ian Hamilton
    (416) 982-7161
    ou
    Falconbridge Limitée
    Relations avec les médias (en français) : Dominique Dionne
    (514) 745-9370
    ou
    Falconbridge Limitée
    Relations avec les investisseurs : Denis Couture
    (416) 982-7020
    www.falconbridge.com