Intact Corporation financière acquiert l'assureur américain spécialisé OneBeacon Insurance Group, Ltd. pour 1,7 G$ US

TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - 2 mai 2017) -

NE PAS DISTRIBUER AUX FILS DE PRESSE AMÉRICAINS NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS.

• Création d'un assureur nord-américain spécialisé de premier plan comptant plus de 2 G$ de primes en produits spécialisés
• Activités axées sur les entreprises de petite à moyenne taille, segment où les deux entités possèdent des compétences approfondies et la capacité d'augmenter leur échelle
• Renforcement de l'entreprise canadienne existante d'Intact à l'aide de nouveaux produits et de capacités transfrontalières
• Nouvelle avenue de croissance permettant de mettre à profit l'expertise d'Intact en matière de regroupement dans un marché hautement fragmenté
• Accroissement du bénéfice net d'exploitation par action dans les 24 mois
• Maintien d'une situation financière solide avec un TCMS estimatif supérieur à 200 % à la clôture

Intact Corporation financière (TSX:IFC) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une convention définitive et un plan de fusion aux termes desquels elle s'est engagée à acquérir OneBeacon Insurance Group, Ltd. (NYSE:OB), assureur américain spécialisé de premier plan. Aux termes de l'opération entièrement en espèces, les actionnaires de OneBeacon recevront une somme en espèces de 18,10 $ US par action ordinaire, soit une prime de 14 % par rapport au cours de clôture des actions de OneBeacon au NYSE de 15,89 $ US au 1^er mai 2017 et une prime de 15 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des 30 derniers jours, ce qui représente une contrepartie en espèces totale d'environ 1,7 G$ US (2,3 G$). En outre, la dette de OneBeacon d'environ 275 M$ US demeurera impayée. L'opération a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés et est assujettie à l'approbation des actionnaires de OneBeacon.

L'acquisition par Intact de OneBeacon créera un chef de file nord-américain de l'assurance spécialisée générant des primes annuelles de plus de 2 G$. Elle conjugue l'expérience de premier ordre d'Intact en matière d'assurance commerciale et son expertise approfondie en matière de données, de sinistres et de technologie numérique à l'équipe de haut calibre de OneBeacon et à ses capacités dans le domaine des produits spécialisés. L'acquisition renforce l'entreprise canadienne d'Intact en la dotant de nouveaux produits et de capacités transfrontalières et permet à Intact de mieux se positionner pour rivaliser avec les assureurs internationaux. De plus, elle procure une nouvelle avenue de croissance permettant de tirer parti de l'expertise d'Intact en matière de regroupement dans un marché des produits spécialisés fragmenté.

« Aujourd'hui, nous avons franchi une étape importante dans le développement d'un assureur IARD de calibre international. L'ajout de OneBeacon créera un assureur nord-américain spécialisé de premier plan au service des petites et moyennes entreprises, a déclaré Charles Brindamour, chef de la direction d'Intact Corporation financière. OneBeacon représente un excellent partenaire stratégique pour Intact, car elle possède une vaste expertise dans les produits d'assurance commerciale et spécialisée et partage nos valeurs. Nous sommes d'avis que le regroupement de nos activités d'assurance spécialisée présente un fort potentiel de croissance et nous nous réjouissons à la perspective d'accueillir les employés de OneBeacon dans la famille d'Intact. »

Mike Miller, chef de la direction de OneBeacon Insurance Group, a déclaré : « Nous sommes tous très enthousiastes à l'idée de nous joindre à la famille d'Intact. La possibilité de tirer parti des capacités techniques, financières et technologiques approfondies d'Intact fait de ce regroupement la prochaine étape idéale dans le parcours de OneBeacon. Ensemble, nous ferons avancer notre projet de création d'un assureur spécialisé de premier plan en Amérique du Nord. Nous avons hâte de travailler avec nos agents et nos courtiers indépendants américains et canadiens pour offrir des capacités de premier ordre sur le marché à notre clientèle ciblée. Les deux sociétés sont déterminées à assurer une transition harmonieuse et sont impatientes de travailler à la croissance rentable de notre portefeuille de produits spécialisés. »

Rendements attrayants pour les actionnaires et structure de financement prudente

L'opération devrait avoir un effet neutre sur le bénéfice net d'exploitation par action en 2018 et le faire augmenter de 5 % au cours des 24 mois suivant la clôture. Intact prévoit également profiter d'occasions de croissance du chiffre d'affaires et du résultat net grâce à la diversification accrue sur le plan géographique et des secteurs d'activité.

Intact a pris des dispositions en vue de l'achat conditionnel d'une convention de réassurance aux termes de laquelle un réassureur important prendra en charge 80 % des faits nouveaux négatifs en excédent de 74 M$ US à l'égard des passifs découlant des sinistres de OneBeacon en date du 31 décembre 2016. Le montant maximal payable par le réassureur important est de 200 M$ US et est assujetti à certaines exclusions et restrictions.

Intact a l'intention de financer l'acquisition et les frais d'opération connexes au moyen d'un financement par capitaux propres de 700 M$, d'un capital excédentaire d'environ 700 M$ et d'un financement d'environ 1 G$ provenant d'emprunts à terme bancaires, de billets à moyen terme et d'actions privilégiées. Intact a couvert le prix d'achat contre le risque associé aux fluctuations du taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien. Intact conservera sa situation financière solide avec un TCMS estimatif supérieur à 200 % à la clôture et prévoit ramener son ratio dette par rapport au capital investi en deçà du niveau cible de 20 % dans les 24 mois suivant la clôture de l'acquisition.

Intact annulera le régime d'achat d'actions automatique annoncé le 27 mars 2017 et suspendra son offre publique de rachat dans le cours normal des activités afin de maintenir un capital excédentaire avant la date de clôture de l'opération. Après la clôture, Intact prévoit utiliser le capital excédentaire pour réduire l'effet de levier conformément à son plan de financement de l'opération prudent.

Le financement par capitaux propres de 700 M$ est réalisé au moyen d'un placement par voie de prise ferme de reçus de souscription de 360 M$ combiné à des placements privés de reçus de souscription de 340 M$ émis à trois investisseurs institutionnels canadiens, à savoir la Caisse de dépôt et placement du Québec, l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada et le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario (collectivement, les « souscripteurs des placements privés »).

Dans le cadre du placement par voie de prise ferme de reçus de souscription, Intact a conclu une convention avec un groupe de preneurs fermes dirigé par Marchés des capitaux CIBC et Valeurs Mobilières TD Inc. en vue de l'émission de 3.9 millions de reçus de souscription au prix de 91.85 $ chacun (moins une rémunération de prise ferme) aux termes d'un appel public à l'épargne par voie de prise ferme au Canada et à des acheteurs institutionnels admissibles (qualified institutional buyers) conformément à la Rule 144A prise en application de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »). Chaque reçu de souscription conférera à son porteur le droit de recevoir une action ordinaire d'Intact à la clôture de l'acquisition. Intact a également accordé aux preneurs fermes l'option leur permettant d'acheter 0.6 millions de reçus de souscription supplémentaires, qu'ils peuvent exercer au prix d'offre dans les 30 jours suivant la clôture du placement, pour un produit brut supplémentaire pouvant atteindre 54 M$. Le produit brut (déduction faite de la rémunération des preneurs fermes initiale) tiré de la vente des reçus de souscription sera entiercé jusqu'à la date de clôture de l'acquisition. La clôture du placement devrait avoir lieu le 11 mai 2017.

Intact a convenu séparément avec les souscripteurs des placements privés d'émettre un total de 3.7 millions de reçus de souscription au prix de 91.85 $ chacun (moins des honoraires de placement privé). Les conditions de libération de l'entiercement des reçus de souscription visés par les placements privés sont essentiellement les mêmes que celles qui s'appliquent à l'appel public à l'épargne visant les reçus de souscription, et la clôture des placements privés devrait avoir lieu en même temps que la clôture de l'appel public à l'épargne.

La réalisation du placement privé simultané est assujettie à diverses conditions, dont la clôture du placement par voie de prise ferme des reçus de souscription. La réalisation du placement par voie de prise ferme des reçus de souscription est conditionnelle à la clôture du placement privé simultané.

Les reçus de souscription et les actions ordinaires d'Intact n'ont pas été et ne seront pas inscrits aux termes de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis et ne peuvent être offerts, vendus ni livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf dans le cadre de certaines opérations qui sont dispensées des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables ou qui ne sont pas assujetties à ces exigences. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des reçus de souscription aux États-Unis.

Renseignements supplémentaires, clôture et approbations

L'opération a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés (M. Yves Brouillette, qui est administrateur d'Intact Corporation financière et de White Mountains Insurance Group, Ltd., l'actionnaire détenant le contrôle de OneBeacon, a été exclu des réunions du conseil, des délibérations, des votes et des communications connexes concernant l'opération). La clôture de l'opération devrait avoir lieu au quatrième trimestre de 2017, sous réserve du respect des conditions de clôture usuelles, notamment l'obtention de l'approbation des actionnaires de OneBeacon et des approbations requises des organismes de réglementation. Dans le cadre de la conclusion de la convention d'acquisition, White Mountains Insurance Group, Ltd. a conclu une convention de vote aux termes de laquelle elle s'est engagée à voter en faveur de l'opération. White Mountains Insurance Group, Ltd. peut résilier la convention de vote si la convention d'acquisition est résiliée par OneBeacon. OneBeacon peut résilier la convention d'acquisition, sous réserve des procédures énoncées dans celle-ci, du paiement d'une indemnité de résiliation de 85,1 M$ US et du remboursement des frais d'Intact jusqu'à concurrence de 22 M$ US, afin de conclure une convention définitive visant une proposition supérieure avec un tiers.

Conseillers

Goldman, Sachs & Co. LLC agit à titre de conseiller financier d'Intact Corporation financière. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. agissent à titre de conseillers juridiques d'Intact Corporation financière dans le cadre de l'opération. Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique des souscripteurs des placements privés. McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique des preneurs fermes dans le cadre du placement par voie de prise ferme des reçus de souscription.

Conférence téléphonique

Intact Corporation financière (TSX:IFC) tiendra une conférence téléphonique aujourd'hui à 16 h 45 (HE) afin de discuter de l'opération et des résultats du premier trimestre de 2017. Compte tenu du placement de titres de capitaux propres simultané, il n'y aura pas de séance de questions et réponses à la suite des observations.

Vous pourrez assister à la conférence téléphonique en composant le 1-647-427-7450 ou le 1-888-231-8191 (numéro sans frais en Amérique du Nord). Veuillez appeler 10 minutes avant le début de la conférence. Pour écouter la conférence téléphonique par webdiffusion audio en direct, visitez notre site Web au www.intactfc.com.

Une retransmission de la conférence téléphonique sera accessible plus tard aujourd'hui jusqu'à minuit le 10 mai. Pour écouter la retransmission, téléphonez au 1-855-859-2056 et utilisez le mot de passe 3414926.

Une transcription de la conférence téléphonique et un lien vers la webdiffusion audio seront également accessibles sur le site Web d'Intact au www.intactfc.com sous « Investisseurs ».

À propos d'Intact Corporation financière

Intact Corporation financière (TSX:IFC) est le plus important fournisseur d'assurance incendie, accidents et risques divers (IARD) au Canada, avec plus de 8,0 G$ de primes annuelles. Forte de plus de 12 000 employés, la société assure plus de cinq millions de particuliers et d'entreprises par l'entremise de ses filiales d'assurance et est le plus important fournisseur d'assurance privée IARD en Colombie-Britannique, en Alberta, en Ontario, au Québec, en Nouvelle-Écosse et à Terre-Neuve-et-Labrador. La société distribue ses produits d'assurance sous la marque Intact Assurance par l'entremise d'un vaste réseau de courtiers, notamment sa filiale en propriété exclusive, BrokerLink, et directement aux consommateurs par l'entremise de belairdirect.

À propos de OneBeacon Insurance Group

Les titres de OneBeacon Insurance Group, Ltd. sont négociés au New York Stock Exchange sous le symbole « OB. ». Les sociétés de souscription de OneBeacon offrent une gamme de produits d'assurance spécialisée qui sont vendus par l'entremise d'agences indépendantes, de courtiers régionaux et nationaux, de grossistes et d'agences générales de gestion. Chaque entreprise est gérée par une équipe chevronnée de professionnels de l'assurance spécialisée qui s'occupe d'un groupe de clients ou d'un secteur en particulier et qui offre des produits distincts ainsi que des protections et des services sur mesure. Les solutions de OneBeacon sont axées sur l'assurance collective accidents et maladie; les architectes et les ingénieurs; le cautionnement commercial; le divertissement; l'environnement; les biens excédentaires; les institutions financières; les services financiers; les soins de santé; la responsabilité de gestion; l'assurance maritime et de navigation intérieure; les programmes; les entités publiques; la technologie; et le remboursement des frais de scolarité. Pour de plus amples renseignements sur nos produits et services, visitez le site Onebeacon.com, et pour demeurer au fait des nouvelles concernant OneBeacon, suivez-nous sur Twitter à @OneBeaconIns ou visitez notre salle de presse en ligne au www.onebeacon.com/newsroom.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Dans le présent communiqué, les mots « peut », « devrait », « pourrait », « prévoit », « s'attend à », « planifie », « a l'intention de », « tendance », « indications », « indique », « croit », « estime », « prédit », « susceptible de » ou « éventuel », ou la forme négative ou autres variations de ces mots ou autres mots ou phrases comparables indiquent des énoncés prospectifs. Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs concernant, notamment, les objectifs commerciaux, la croissance attendue (y compris l'ampleur de la croissance), les avantages et les coûts escomptés de l'opération, l'incidence prévue de l'opération sur la stratégie, les activités et le rendement financier de la Société, dont la valeur comptable par action, le ratio de la dette sur le capital investi, le taux de rendement interne (« TRI »), le bénéfice net d'exploitation par action, le test du capital minimal de solvabilité (« TCMS »), les primes directes souscrites et le capital excédentaire, les dividendes, le levier financier, les objectifs de la direction pour 2017, les produits, les services, l'expertise et les compétences, les apports au bénéfice, les économies de coûts et les coûts d'intégration et de transition, les synergies des produits des activités ordinaires et des déclarations concernant la structure de financement de l'opération et la réalisation de l'opération ainsi que le moment de cette réalisation.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et hypothèses de la direction à la lumière de l'expérience et de la perception de la direction des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des développements futurs prévus, ainsi que sur d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels, le rendement ou les réalisations de la Société ou des événements à venir ou des faits nouveaux diffèrent de façon importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs, notamment les facteurs suivants : l'emploi du produit net de l'appel public à l'épargne par voie de prise ferme (le « placement ») de reçus de souscription de la Société (les « reçus de souscription ») et de la vente de reçus de souscription à des souscripteurs privés aux termes de placements privés simultanés (les « placements privés simultanés »); le moment et la réalisation du placement, des placements privés simultanés et de l'acquisition (l'« acquisition ») de OneBeacon; les processus et les résultats prévus ayant trait à la concurrence et à la réglementation dans le cadre de l'acquisition; la capacité de la Société de mettre en œuvre sa stratégie ou d'exploiter son entreprise selon les attentes actuelles de la direction; sa capacité d'évaluer avec exactitude les risques liés aux contrats d'assurance que la Société souscrit; des événements défavorables sur le marché financier ou d'autres facteurs pouvant avoir une incidence sur les placements, les titres à taux variable et les obligations de financement de la Société aux termes de ses régimes de retraite; le caractère cyclique du secteur de l'assurance incendie, accidents et risques divers; la capacité de la direction de prévoir avec exactitude la fréquence et la gravité des sinistres, y compris dans le secteur de l'assurance automobile des particuliers en Ontario, de même que l'évaluation des sinistres se rapportant aux feux de forêt à Fort McMurray, des sinistres liés aux catastrophes causées par les conditions météorologiques difficiles et les autres sinistres liés aux conditions météorologiques; la réglementation gouvernementale conçue pour protéger les titulaires de police et les créanciers plutôt que les investisseurs; les litiges et les procédures réglementaires; la publicité négative périodique à l'égard du secteur de l'assurance; une vive concurrence; la dépendance de la Société envers les courtiers et des tiers pour vendre ses produits aux clients et pour fournir des services à la Société; la capacité de la Société de concrétiser sa stratégie d'acquisition; la capacité de la Société d'exécuter sa stratégie commerciale; la capacité de la Société de réaliser les synergies découlant des plans d'intégration réussis relatifs aux acquisitions; les modalités et conditions de l'acquisition;
les attentes de la direction quant aux synergies, à la conjoncture économique et commerciale future et à d'autres facteurs indiqués dans les présentes et dans le prospectus et à l'incidence de ceux-ci sur l'augmentation, le taux de rendement interne des capitaux propres, le bénéfice net d'exploitation par action, le TCMS, la dette par rapport au total du capital investi, le ratio combiné et les autres mesures employées concernant l'acquisition; les planifications financières de la Société en vue de l'acquisition, y compris la disponibilité de financement par capitaux propres et par emprunt dans l'avenir; diverses autres mesures à prendre ou exigences à respecter relativement à l'acquisition et à l'intégration de la Société et de OneBeacon après la réalisation de l'acquisition; la participation de la Société à la Facility Association (plan de répartition des risques obligatoire entre tous les participants du secteur de l'assurance) et à d'autres plans de répartition des risques obligatoires; des attaques terroristes et les événements qui s'ensuivent; des événements catastrophiques, y compris un séisme majeur; la capacité de la Société de conserver ses cotes de crédit relatives à la solidité financière et à titre d'émetteur; l'accès au financement par emprunt et la capacité concurrentielle de la Société vis-à-vis d'importants débouchés commerciaux; la capacité de la Société de réduire le risque par l'intermédiaire de la réassurance; le succès de la Société à gérer le risque de crédit (y compris le risque de crédit lié à la santé financière des réassureurs); la capacité de la Société de contrer la fraude et/ou l'abus; la dépendance de la Société envers les systèmes de technologies de l'information et de télécommunications et la défaillance ou la perturbation éventuelles de ces systèmes, y compris le risque de cyberattaque; la dépendance de la Société envers les employés clés; la modification des lois ou de la réglementation; l'exercice de l'option de surallocation dans le cadre du placement; la conjoncture économique, financière et politique générale; la dépendance de la Société envers les résultats d'exploitation de ses filiales et la capacité des filiales de la Société de verser des dividendes; la volatilité du marché boursier et d'autres facteurs ayant une incidence sur le cours des titres de la Société (y compris les reçus de souscription lorsqu'ils auront été émis); la capacité de la Société de couvrir l'exposition aux fluctuations des taux de change; les ventes futures d'un nombre important de ses actions ordinaires; les modifications des lois fiscales, des conventions fiscales ou des règlements fiscaux applicables ou de leur interprétation ou de leur application; et le moment du placement des reçus de souscription dans le cadre du placement, y compris la date de clôture du placement prévue et du placement d'actions ordinaires de la Société à la clôture de l'acquisition.

Certains facteurs importants ou certaines hypothèses importantes sont appliqués afin d'établir ces énoncés prospectifs, y compris : la réalisation du placement et des placements privés simultanés; le fait que le financement supplémentaire de l'acquisition soit achevé; le fait que l'acquisition soit réalisée au quatrième trimestre de 2017; le fait que les avantages prévus de l'acquisition pour ICF seront réalisés, y compris l'incidence sur la croissance et l'augmentation de diverses mesures financières; le fait que les provisions seront renforcées à la suite de la clôture de l'acquisition; le fait que la protection que nous avons achetée contre l'évolution défavorable des provisions sera suffisante; l'exactitude de certaines hypothèses en matière de coûts, y compris en ce qui concerne les questions de maintien en poste des employés; et les montants qui seront recouvrés dans le cadre de certaines obligations et de certaines poursuites.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué ou qui y sont intégrés par renvoi sont tous visés par les présentes mises en garde et les mises en garde figurant à la rubrique « Gestion des risques » du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et pour le trimestre clos le 31 mars 2017 et celles qui pourraient figurer dans le supplément de prospectus qui sera déposé relativement au placement. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur la Société. Ces facteurs devraient, toutefois, être examinés avec soin. Bien que les énoncés prospectifs soient basés, de l'avis de la direction, sur des hypothèses raisonnables, la Société ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront en corrélation avec ces énoncés prospectifs. Les investisseurs devraient s'assurer que l'information qui précède est considérée avec soin lorsqu'ils se fient aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions. Les lecteurs ne devraient pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs déclarés dans le présent communiqué. La Société n'a pas l'intention de mettre à jour ni de réviser les énoncés prospectifs, et ne s'engage pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure exigée par la loi.

Mesures non conformes aux IFRS

La Société utilise tant les Normes internationales d'information financière (« IFRS ») que certaines mesures non conformes aux IFRS pour évaluer le rendement. Les mesures non conformes aux IFRS n'ont pas de signification normalisée ou prescrite aux termes des IFRS et ne sont vraisemblablement pas comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Voir la rubrique 23 du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 pour obtenir la définition et un rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS les plus comparables. La direction analyse le rendement d'après les ratios de souscription comme le ratio combiné, le ratio des frais et le ratio des sinistres, le TCMS et la dette par rapport au capital investi, ainsi que d'autres mesures financières non conformes aux IFRS, à savoir les PDS, le ratio des sinistres sous-jacent pour l'exercice en cours, le produit net de souscription, le RON, le RONPA, le RCPO, le RCP, le RCPA, les résultats non opérationnels, le RPAA, les flux de trésorerie disponibles pour les activités d'investissement et le rendement fondé sur le marché. De plus amples renseignements sur la Société, y compris la notice annuelle, se trouvent en ligne sur SEDAR au www.sedar.com.