IPL Inc.
TSX : IPI.A

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16 sept. 2010 14h57 HE

IPL annonce l'envoi de la circulaire d'information

SAINT-DAMIEN, QUÉBEC--(Marketwire - 16 sept. 2010) - IPL Inc. (TSX:IPI.A) (« IPL »), l'un des plus importants fabricants nord-américains de produits de plastique, a annoncé l'envoi d'une circulaire d'information de la direction datée du 7 septembre 2010 (la « circulaire d'information ») aux porteurs d'actions à droit de vote multiple d'IP (les « actionnaires ») à l'égard d'une assemblée extraordinaire (l'« assemblée »), qui aura lieu à 10 h (heure de l'Est) le 12 octobre 2010 au Château Bonne Entente, situé au 3400, chemin Sainte-Foy, Québec (Québec). À l'assemblée, les actionnaires devront examiner, notamment, s'ils adopteront une résolution spéciale (la « résolution relative à la fusion ») confirmant le règlement autorisant la fusion d'IPL avec certains membres du groupe de Novacap et du Fonds de solidarité FTQ (la « fusion ») conformément aux dispositions des articles 123.115 et suivants de la Loi sur les compagnies (Québec) et s'ils réduiront le capital-actions émis et versé des actions à droit de vote multiple d'IPL. Aux termes de la fusion, chaque actionnaire recevra une action rachetable (une « action rachetable de la SIF ») de la société issue de la fusion (« SIF ») pour chaque action à droit de vote multiple d'IPL détenue immédiatement avant la fusion. Chaque action rachetable de la SIF sera immédiatement rachetée au moment de la fusion moyennant 6,50 $ payable au comptant par la SIF.

Le conseil d'administration (le « conseil ») a examiné la fusion en détail et l'a approuvée à l'unanimité (MM. Julien Métivier, Rémi Métivier, Clément Métivier, Serge Bragdon, Michel Labadie et François Béchard s'étant abstenus de voter compte tenu du fait que ces administrateurs ont conclu des conventions de vote et de soutien avec Novacap et le Fonds de solidarité FTQ) sur le fondement du rapport et d'une recommandation unanime favorable du comité de révision stratégique composé de trois membres indépendants du conseil, nommément MM. Pierre Racine (président), Alain Michel et Jean-Yves Leblanc. Ce faisant, le conseil a résolu que la fusion est équitable pour les autres actionnaires que les actionnaires ayant conclu des conventions de vote et de soutien (les « actionnaires du public ») et est dans l'intérêt véritable d'IPL, et a autorisé la soumission de la fusion à l'approbation des actionnaires. Le conseil a également décidé à l'unanimité (les administrateurs intéressés s'étant abstenus) de recommander aux actionnaires du public de voter en faveur de la fusion.

La résolution relative à la fusion devra être adoptée : i) à 66 â…” % des voix exprimées par les actionnaires à l'égard de la résolution relative à la fusion; et ii) à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires à l'égard de la résolution relative à la fusion, à l'exclusion des actionnaires qui sont des membres de la haute direction (soit MM. Serge Bragdon, Serge Mercier, Éric Doyon, Gaston Lacasse, Pierre Fradette, Marcel Riou et Michel Fillion) et les autres parties intéressées, et certaines de leurs personnes apparentées et leurs alliés, s'il en est (au sens et dans les cas prévus à l'article 8.1 du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières), dans chaque cas présent ou représenté par procuration et habile à voter à l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

Sous réserve de l'obtention des approbations nécessaires des actionnaires et des autorités de réglementation et du respect des autres conditions d'usage, il est prévu que la fusion sera réalisée peu de temps après l'assemblée.

La circulaire d'information contient de l'information détaillée concernant la fusion et d'autres questions devant être examinées à l'assemblée. Un exemplaire de la circulaire d'information peut être consulté sous le profil de société d'IPL sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche à l'adresse www.sedar.com.

À propos d'IPL

IPL est l'un des plus importants fabricants nord-américains de produits de plastique moulés par procédé d'injection et d'extrusion destinés aux différents secteurs de l'industrie manufacturière. IPL emploie près de 900 personnes réparties entre ses quatre usines situées à Saint-Damien, à Saint-Lazare et à Lawrenceville au Québec et à Edmundston au Nouveau-Brunswick. La société fabrique et fait de la mise en marché de plus de 400 produits dans les domaines de l'emballage, de la manutention et de l'environnement. IPL œuvre également dans le secteur des devis à valeur ajoutée et à haut niveau de technicité pour l'industrie du transport ainsi que pour diverses applications industrielles. De plus amples renseignements à propos d'IPL figurent à l'adresse www.ipl-plastics.com.

À propos de Novacap

Novacap, dont l'actif sous gestion dépasse 750 millions de dollars, est l'un des chefs de file en matière de capital de risque et de capital d'investissement privé au Canada. Depuis 1981, son approche de partenariat a aidé plus de 50 entreprises à accélérer leur croissance et à maximiser leur valeur. Novacap est l'une des plus importantes firmes de capital d'investissement privé d'Amérique du Nord, ses rendements se situant dans le premier quartile en Amérique du Nord. De plus amples renseignements à propos de Novacap figurent à l'adresse www.novacap.ca.

À propos du Fonds de solidarité FTQ

Le Fonds de solidarité FTQ aide à stimuler notre économie. Le Fonds, dont l'actif net était de 7,3 milliards de dollars au 31 mai 2010, est un fonds d'investissement à capital de développement qui fait appel à l'épargne des Québécoises et des Québécois en vue de l'investir dans tous les secteurs de l'économie de manière à contribuer au développement de l'économie québécoise. Il est partenaire, directement ou par l'intermédiaire des membres de son réseau, dans 2 052 entreprises. Avec ses 577 511 actionnaires propriétaires, il a participé, seul ou avec d'autres partenaires financiers, à la création, au maintien et à la sauvegarde de 180 934 emplois. De plus amples renseignements à propos du Fonds figurent à l'adresse www.fondsftq.com.

Énoncés prospectifs

Exception faite des renseignements historiques qui figurent aux présentes, le présent communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable en ce qui a trait à la proposition visant à transformer IPL en société privée, y compris l'énoncé concernant les modalités de l'opération proposée. Par conséquent, les lecteurs sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réels d'IPL soient substantiellement différents des résultats, de la performance ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs du présent communiqué de presse. Ces risques et incertitudes comprennent notamment le respect des conditions nécessaires pour réaliser la fusion, y compris l'approbation de la résolution relative à la fusion par les actionnaires, la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance qui entraînerait la résiliation de la convention de regroupement, un retard dans la réalisation de la fusion ou le défaut de réaliser cette dernière pour toute autre raison, le montant des coûts, frais, dépenses et charges liées à la fusion ainsi que les risques liés à la conjoncture économique générale. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont donnés à la date du présent communiqué de presse et, sauf si la loi l'exige, IPL décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement les énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouveaux renseignements ou d'événements futurs.

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