IPL Inc.
TSX : IPI.A

IPL Inc.

07 sept. 2010 09h46 HE

IPL annonce une entente visant à transformer la société en société privée moyennant une contrepartie au comptant de 6,50 $ par action à droit de vote multiple

SAINT-DAMIEN, QUÉBEC--(Marketwire - 7 sept. 2010) - À la suite d'un processus de révision stratégique annoncé par IPL Inc. (TSX:IPI.A) (« IPL ») le 10 décembre 2009, IPL, l'un des plus importants fabricants nord américains de produits de plastique, est heureuse d'annoncer aujourd'hui qu'elle a conclu une convention de regroupement (la « convention de regroupement ») avec Novacap et Fonds de solidarité F.T.Q. (collectivement, les « acheteurs ») et certains des membres de leur groupe, afin de réaliser une fusion entre IPL et des membres du groupe des acheteurs (la « fusion »).

Aux termes de la fusion, chaque porteur (les « actionnaires ») d'actions à droit de vote multiple d'IPL recevra une action privilégiée rachetable (une « action privilégiée rachetable de la SIF ») de la société issue de la fusion (« SIF ») pour chaque action à droit de vote multiple qu'il détenait immédiatement avant la fusion. Chaque action privilégiée rachetable de la SIF sera immédiatement rachetable lors de la fusion moyennant une contrepartie au comptant de 6,50 $ payable par la SIF (le « prix de rachat »). Le prix de rachat que doivent recevoir les actionnaires dans le cadre de la fusion représente une prime de 28,50 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote multiple à la TSX pour les 20 jours se terminant le 3 septembre 2010 et une prime de 62,9 % sur le cours de clôture de 3,99 $ pour les actions à droit de vote multiple à la TSX le 9 décembre 2009, soit le jour de Bourse précédant l'annonce du processus de révision stratégique. L'opération, qui évalue les capitaux propres d'IPL à environ 94,2 millions de dollars, sera mise en œuvre par voie d'une fusion aux termes de la Loi sur les compagnies (Québec) et est assujettie aux conditions suspensives usuelles, y compris l'approbation de la fusion par les actionnaires et l'obtention des approbations réglementaires requises.

MM. Clément Métivier, Rémi Métivier et Michel Labadie et des membres de la haute direction (soit MM. Serge Bragdon, Serge Mercier, Éric Doyon, Gaston Lacasse, Pierre Fradette, Marcel Riou et Michel Fillion) (les « actionnaires membres de la haute direction ») qui détiennent au total 6 913 968 actions à droit de vote multiple, soit environ 47,71 % des actions à droit de vote multiple actuellement en circulation, ont convenu, aux termes des conventions de vote et de soutien conclues avec les acheteurs, d'appuyer irrévocablement la fusion et de voter irrévocablement en faveur de cette dernière. Aux termes de leurs conventions de vote et de soutien, ces actionnaires ne peuvent accepter ni envisager quelque opération concurrente avant que quatre mois ne se soient écoulés depuis la résiliation de la convention de regroupement.

En outre, MM. Julien Métivier et François Béchard qui détiennent au total 2 887 656 actions à droit de vote multiple, soit environ 19,93 % des actions à droit de vote multiple actuellement en circulation ont convenu, aux termes des conventions de vote et de soutien conclues avec les acheteurs, d'appuyer la fusion et de voter en faveur de cette dernière. Aux termes de leurs conventions de vote et de soutien, ces actionnaires ne peuvent accepter ni envisager quelque opération concurrente à moins que la convention de regroupement soit résiliée ou que le conseil d'administration d'IPL (le « conseil ») approuve ou recommande ou propose publiquement ou déclare publiquement qu'il a l'intention d'approuver ou de recommander une autre proposition d'acquisition.

Dans le cadre de la fusion, les actionnaires membres de la haute direction qui détiennent des options d'achat d'actions à droit de vote subordonné d'IPL ont convenu de réinvestir le produit net se rapportant à l'annulation de certaines de leurs options dans le cadre de la fusion en débentures de la société mère de la SIF et d'échanger le reste de leurs options dont le prix d'exercice est inférieur à 6,50 $ contre des options d'achat d'actions ordinaires de la SIF ayant une valeur équivalente à la valeur de leurs options d'IPL. Toutes les options dont le prix d'exercice est supérieur à 6,50 $ seront annulées dans le cadre de la fusion.

Le conseil a examiné en détail la fusion et l'a approuvée à l'unanimité (MM. Julien Métivier, Rémi Métivier, Clément Métivier, Serge Bragdon, Michel Labadie et François Béchard s'étant abstenus, étant donné que ces administrateurs ont conclu des conventions de vote et de soutien avec les acheteurs) après avoir pris connaissance du rapport et d'une recommandation unanime favorable du comité de révision stratégique (le « comité spécial ») constitué de trois membres indépendants du conseil, soit M. Pierre Racine (président), M. Alain Michel et M. Jean-Yves Leblanc. Ce faisant, le conseil a déterminé que la fusion est équitable pour les actionnaires, sauf les actionnaires qui ont conclu des conventions de vote et de soutien (les « actionnaires publics »), et qu'elle est dans l'intérêt véritable d'IPL, et a autorisé la présentation de la fusion aux actionnaires à des fins d'approbation. Le conseil a également conclu à l'unanimité (les administrateurs intéressés s'étant abstenus) de recommander aux actionnaires publics de voter en faveur de la fusion.

Pour formuler leurs conclusions respectives, le conseil et le comité spécial ont notamment examiné une opinion sur le caractère équitable fournie par Financement corporatif KPMG inc. selon laquelle, au 7 septembre 2010 et compte tenu des limites, hypothèses et réserves qui y sont énoncées, le prix de rachat est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires publics. Un exemplaire de l'opinion sur le caractère équitable sera inclus dans la circulaire d'information de la direction qui sera envoyée aux actionnaires relativement à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui devrait avoir lieu en octobre 2010 afin d'examiner la fusion. Des exemplaires de la circulaire d'information de la direction, de la convention de regroupement, des conventions de vote et de soutien et de certains documents connexes seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et feront partie des documents publics d'IPL pouvant être consultés sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Le conseil a en outre examiné les facteurs suivants pour faire sa recommandation :

Prime significative

Le prix de rachat des actions privilégiées rachetables de la SIF que doivent recevoir les actionnaires dans le cadre de la fusion représente une prime de 28,50 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote multiple à la TSX pour les 20 jours se terminant le 3 septembre 2010 et une prime de 62,9 % sur le cours de clôture de 3,99 $ pour les actions à droit de vote multiple à la TSX le 9 décembre 2010, soit le jour de séance avant l'annonce par IPL du processus de révision stratégique.

Processus d'examen important

Un large éventail d'acheteurs stratégiques et financiers potentiels sont intervenus dans le cadre de l'analyse stratégique importante qui a été menée par le comité spécial. L'existence de l'analyse était connue du public depuis la publication du communiqué de presse par IPL le 10 décembre 2009. Aucune autre offre formelle d'achat des actions à droit de vote multiple n'a été reçue par le comité spécial ou Conseil en financement Ernst & Young Orenda Inc., conseillers financiers du comité spécial, après l'annonce publique.

Contrepartie entièrement au comptant

Les actions privilégiées rachetables de la SIF que doivent recevoir les actionnaires seront immédiatement rachetables moyennant une contrepartie entièrement au comptant de 6,50 $ par action, ce qui permettra ainsi aux actionnaires de réaliser rapidement la juste valeur de leurs actions à droit de vote multiple sans s'exposer aux risques inhérents au plan d'affaires d'IPL ou aux risques liés au marché inhérents aux offres autres qu'au comptant.

Approbation des actionnaires

Outre l'approbation des actionnaires prescrite par la Loi sur les compagnies (Québec), la résolution spéciale des actionnaires confirmant le règlement relatif à la fusion (la « résolution relative à la fusion ») doit également être approuvée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires autres que les actionnaires membres de la haute direction.

Large soutien des actionnaires favorables

Clément Métivier, Rémi Métivier, Julien Métivier, Michel Labadie, François Béchard et les actionnaires membres de la haute direction ont manifesté leur intention, conformément aux conventions de vote et de soutien (les « conventions de vote »), de voter en faveur de la fusion.

Caractère raisonnable de la convention de regroupement

Les conditions générales de la convention de regroupement ont été révisées par les membres du comité spécial conjointement avec ses conseillers juridiques et ont été jugées équitables et raisonnables dans le contexte particulier de la fusion. Ces conditions générales résultent de négociations sans lien de dépendance entre le comité spécial et les acheteurs.

Faible risque d'exécution

Aucun problème important en matière de concurrence ou de réglementation ne menace de se manifester relativement à la fusion ou d'empêcher son exécution, et il est prévu que toutes les autorisations et approbations réglementaires exigées devraient être obtenues.

Capacité de répondre à des propositions supérieures

Aux termes de la convention de regroupement, le conseil conserve sa capacité d'examiner et de répondre, dans certaines circonstances et conformément à ses obligations fiduciaires, à des propositions spontanées qui pourraient, selon toute attente raisonnable, être plus avantageuses pour les actionnaires que la fusion, d'un point de vue financier. L'indemnité de non réalisation payable aux acheteurs dans certaines circonstances liées à une proposition supérieure est, de l'avis du conseil, raisonnable dans le contexte des indemnités de résiliation négociées dans d'autres opérations et dans les circonstances particulières de la fusion. Dans le cas où le conseil approuverait ou recommanderait ou proposerait publiquement d'approuver ou de recommander une autre proposition d'acquisition ou déclarerait publiquement qu'il a l'intention de le faire, les conventions de vote avec Julien Métivier et François Béchard seraient immédiatement résiliées.

IPL a convenu de ne pas solliciter de propositions d'acquisition concurrentes mais a conservé sa capacité d'examiner une proposition d'acquisition concurrente qu'elle n'a pas sollicitée et qui, de l'avis du conseil, constitue une proposition supérieure ou peut raisonnablement mener à une proposition supérieure, et de modifier sa recommandation si une proposition supérieure est présentée, sous réserve du droit des acheteurs de présenter une proposition équivalente et du paiement d'une indemnité de résiliation de 4 500 000 $.

L'approbation nécessaire pour la résolution relative à la fusion sera : i) 66 â…” % des voix exprimées par les actionnaires quant à la résolution relative à la fusion, et ii) une majorité simple des voix exprimées par les actionnaires, à l'exception des actionnaires membres de la haute direction et de toute autre personne intéressée, ainsi que certaines de leurs personnes apparentées et certains de leurs alliés, le cas échéant (au sens de l'article 8.1 du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières et de la façon prescrite à cet article) quant à la résolution relative à la fusion, chacun étant présent en personne ou représenté par procuration et autorisé à voter à l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

Conseil en financement Ernst & Young Orenda Inc. agit à titre de conseiller financier du comité spécial et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique d'IPL et du comité spécial. Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique des acheteurs.

Sous réserve de l'obtention des approbations nécessaires des actionnaires et des autorités de réglementation et du respect des autres conditions usuelles, il est prévu que la fusion, si elle est approuvée par les actionnaires, sera réalisée peu après l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

À propos d'IPL

IPL Inc. est l'un des plus importants fabricants nord américains de produits de plastique moulé par injection et extrusion destinés aux différents secteurs de l'industrie manufacturière. IPL emploie près de 900 personnes réparties entre ses quatre usines situées à Saint-Damien, à Saint-Lazare et à Lawrenceville au Québec et à Edmundston au Nouveau-Brunswick. La société fabrique et fait la mise en marché de plus de 400 produits dans les domaines de l'emballage, de la manutention et de l'environnement. IPL œuvre également dans le secteur des devis à valeur ajoutée et à haut niveau de technicité pour l'industrie du transport ainsi que pour diverses applications industrielles. De plus amples renseignements à propos d'IPL figurent à l'adresse www.ipl-plastics.com.

À propos de Novacap

Novacap, dont l'actif sous gestion dépasse 750 millions de dollars, est l'un des chefs de file en matière de capital de risque et de capital d'investissement privé au Canada. Depuis 1981, son approche de partenariat a aidé plus de 50 entreprises à accélérer leur croissance et à maximiser leur valeur. Novacap est l'une des plus importantes firmes de capital d'investissement privé d'Amérique du Nord, ses rendements se situant dans le premier quartile en Amérique du Nord. De plus amples renseignements à propos de Novacap figurent à l'adresse www.novacap.ca.

À propos du Fonds de solidarité FTQ

Le Fonds de solidarité FTQ aide à stimuler notre économie. Le Fonds, dont l'actif net était de 7,3 milliards de dollars au 31 mai 2010, est un fonds d'investissement en capital de développement qui fait appel à l'épargne des Québécoises et des Québécois en vue de l'investir dans tous les secteurs de l'économie de manière à contribuer au développement de l'économie québécoise. Il est partenaire, directement ou par l'intermédiaire des membres de son réseau, dans 2 052 entreprises. Avec ses 577 511 actionnaires propriétaires, il a participé, seul ou avec d'autres partenaires financiers, à la création, au maintien et à la sauvegarde de 180 934 emplois. De plus amples renseignements à propos du Fonds figurent à l'adresse www.fondsftq.com.

Énoncés prospectifs

Exception faite des renseignements historiques qui figurent aux présentes, ce communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable en ce qui a trait à la proposition visant à transformer IPL en société privée, y compris l'énoncé concernant les modalités de l'opération proposée. Par conséquent, les lecteurs sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réels d'IPL soient substantiellement différents des résultats, de la performance ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs du présent communiqué de presse. Ces risques et incertitudes comprennent notamment le respect des conditions nécessaires pour réaliser la fusion, y compris l'approbation de la résolution relative à la fusion par les actionnaires, la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance qui entraînerait la résiliation de la convention de regroupement, un retard dans la réalisation de la fusion ou le défaut de réaliser cette dernière pour toute autre raison, le montant des coûts, frais, dépenses et charges liés à la fusion ainsi que les risques liés à la conjoncture économique générale. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont donnés à la date du présent communiqué de presse et, sauf si la loi l'exige, IPL décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement les énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouveaux renseignements ou d'événements futurs.

Renseignements