Junex conclut un partenariat de 14 000 000 $ pour le développement de Galt

QUÉBEC, QUÉBEC--(Marketwired - 4 août 2017) - Junex inc. (la « Société » ou « Junex ») (TSX CROISSANCE:JNX) est heureuse d'annoncer la signature d'une entente de partenariat avec Ressources Québec inc., agissant à titre de mandataire pour le gouvernement du Québec (« Ressources Québec »), et Gestion Bernard Lemaire inc. devant mener à des investissements estimés à 14 000 000 $ sur le projet pétrolier et gazier de Galt, en Gaspésie (le « Projet de Galt »).

En vertu de ce nouveau partenariat, Ressources Québec investira 8 400 000 $, soit environ 60 % des dépenses anticipées aux fins d'une campagne d'exploration de 14 000 000 $. En retour, Ressources Québec acquerra de Junex un intérêt indivis de 17,13 % dans les propriétés conjointes composant le Projet de Galt (l'« Acquisition d'intérêt »). Junex conserve un intérêt de 52,87 % dans le Projet de Galt et investira pour sa part 10 % des sommes prévues à la campagne d'exploration (1 400 000 $). Enfin, Gestion Bernard Lemaire inc. maintient son intérêt de 30 % dans le Projet de Galt.

Junex demeure l'opérateur du Projet de Galt et agira à ce titre dans le cadre de la campagne d'exploration qui débutera dans les prochaines semaines par le forage du puits horizontal Galt No 6. Les puits devant être forés dans le cadre de ce partenariat seront réalisés par Foragaz, une division de Junex.

Dans le contexte de l'Acquisition d'intérêt, Junex a émis à Ressources Québec des bons de souscription (les « Bons ») lui permettant de souscrire à 9 545 455 actions ordinaires de Junex à un prix de 0,53$ jusqu'au 4 août 2020 (l'« Émission », et avec l'Acquisition d'intérêt, la « Transaction »). Concurremment à l'Émission, les bons de souscription émis à Ressources Québec en date du 21 juillet 2015 permettant à Ressources Québec de souscrire, en totalité ou en partie, jusqu'à 2 777 778 actions ordinaires, ont été annulés.

Les Bons comportent une clause restrictive en vertu de laquelle Ressources Québec ne pourra, sans l'approbation préalable des actionnaires désintéressés, exercer les Bons si l'acquisition d'actions (i) avait comme conséquence que le porteur contrôle plus de 19,99 % des actions votantes émises et en circulation sur une base non diluée ou (ii) représente un nombre total d'actions ordinaires supérieur 7 964 722 actions.

Ressources Québec étant une « personne apparentée » à Junex au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (Norme multilatérale 61-101, Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulière) (le « Règlement 61-101 »), la Transaction constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101. La Transaction est dispensée des obligations d'évaluation officielle et d'approbation des porteurs minoritaires du Règlement 61-101 étant donné que la juste valeur marchande et la contrepartie de l'objet de la Transaction n'excèdent pas 25 % de la capitalisation boursière de Junex.

Le dépôt d'une déclaration de changement important moins de 21 jours avant la date prévue pour la clôture de la Transaction est raisonnable dans les circonstances, car la clôture de la Transaction ne requiert pas l'approbation des actionnaires et Junex, Ressources Québec et Gestion Bernard Lemaire inc. sont prêts à procéder à la clôture de la Transaction avant l'écoulement de ce délai de 21 jours.

« Nous sommes heureux de ce nouveau partenariat qui permettra de franchir une étape cruciale visant la mise en production d'un premier gisement de pétrole et gaz naturel au Québec » a déclaré le président et chef de la direction de Junex, M. Jean-Yves Lavoie, ing.

Le permis de recherche relatif au Projet de Galt faisant l'objet de la présente entente de partenariat couvre une superficie totale de 6 736 hectares.

Potentiel pétrolier et gazier de Galt

Une évaluation indépendante effectuée en date du 31 mai 2015 par Netherland, Sewell & Associates, Inc., (« NSAI »), établit à 557 millions de barils sa meilleure estimation du pétrole en place à l'origine dans les formations géologiques de Forillon et de l'Indian Point sur la propriété de Galt. Ce chiffre de 557 millions de barils inclut 81 millions de barils qualifiés comme des ressources de pétrole en place à l'origine découvertes et 476 millions de barils qualifiés comme des ressources de pétrole en place à l'origine non découvertes dans les formations combinées de Forillon et de l'Indian Point.

Dans la même évaluation, NSAI a établi sa meilleure estimation du volume des ressources de pétrole récupérables sur la propriété de Galt à 23 000 barils qualifiés de réserves prouvées et probables, 8,1 millions de barils qualifiés de ressources de pétrole éventuelles récupérables avant risques et à 71,4 millions de barils qualifiés de ressources de pétrole prometteuses avant risques.

Afin de bien comprendre les détails de l'évaluation indépendante effectuée par NSAI ainsi que la terminologie utilisée dans cette étude, il est fortement recommandé au lecteur de consulter le communiqué de presse diffusé par Junex le 31 août 2015 intitulé « Junex fournit des détails supplémentaires à propos du Rapport d'évaluation de ressources de la propriété de Galt ».

Pour ce qui est des ressources découvertes, la viabilité commerciale de l'exploitation de toute partie des ressources est incertaine. Pour ce qui est des ressources non-découvertes, rien ne garantit la découverte de toute partie des ressources. En cas de découverte, rien ne garantit la viabilité commerciale de l'exploitation de toute partie des ressources.

À propos de Junex

Junex est une compagnie junior d'exploration pétrolière et gazière qui détient des permis d'exploration sur plus de 2,1 millions d'acres situés dans le bassin géologique des Appalaches au Québec, incluant la propriété de Galt en Gaspésie et des permis dans les Basses-terres du Saint-Laurent. Parallèlement à ses efforts d'exploration au Québec, la compagnie opère une division active dans les services de forage.

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

Certains énoncés figurant dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés comprennent ceux qui se rapportent aux investissements de Junex et de ses partenaires dans les prochains travaux sur le projet Galt, l'intérêt futur de Junex dans le projet, le statut d'opérateur du projet attribué à Junex, la réalisation des travaux de forage par Foragaz, le moment pour la réalisation de ces travaux et l'intérêt de Junex dans le permis d'exploration entourant le permis Galt. Bien que la Société estime que de tels énoncés prospectifs reflètent des attentes fondées sur des hypothèses raisonnables, elle ne peut garantir que ses prédictions se réaliseront. Ces hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent ce qui suit : (i) Junex aura les ressources financières pour engager les dépenses d'exploration tel que planifié, (ii) aucun conflit commercial, obstacle technique, difficulté financière, ou autre circonstance ne surviendra et n'empêchera Junex de garder son statut d'opérateur du projet ou Foregaz de poursuivre les travaux de forage, (iii) Junex continuera à rencontrer tous les critères requis afin de conserver ses permis, (iv) aucune difficulté technique, financière, légale ou autre ne causera le retard ou l'annulation des travaux de forage planifiés, (v) les partenaires de Junex effectueront les investissements décrits dans le présent communiqué de presse tel que prévu et (vi) le prix du pétrole restera suffisamment haut et les coûts des projets pétroliers de Junex suffisamment bas pour que la Société puisse réaliser ses plans d'affaires à des conditions raisonnables d'un point de vue commercial.

Les facteurs susceptibles d'affecter la concrétisation des résultats espérés comprennent (i) la matérialisation de difficultés techniques, financières ou légales, d'un conflit commercial ou d'autres risques similaires, (ii) une diminution du prix du pétrole sous le seuil nécessaire à la viabilité de la Société, (iii) une augmentation des coûts d'exploitation de la Société au-dessus du seuil nécessaire à sa viabilité, (iv) une détérioration des conditions du marché financier qui empêcherait la Société de lever les fonds requis en temps opportun et (v) l'incapacité de la Société à développer et à implanter un plan d'affaires de façon générale et pour quelque raison que ce soit. Une description d'autres risques touchant l'entreprise et les activités de Junex est présentée à la rubrique « Risques et incertitudes » aux pages 18 à 22 du rapport de gestion annuel de 2016 de Junex, lequel peut être consulté sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Rien ne garantit que les évènements prévus dans les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse se produiront, ou s'ils se produisent, quels seront les avantages que Junex pourra en tirer. Plus particulièrement, rien ne garantit le rendement financier futur de Junex. Junex n'assume aucunement l'obligation et n'a pas l'intention de mettre à jour ou de modifier ces énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements ou de tout autre évènement, sauf si les lois applicables l'y obligent. Le lecteur est averti de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens donné à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'acceptent quelque responsabilité que ce soit quant au caractère adéquat ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.