La Banque Laurentienne du Canada annonce un financement par prise ferme de 125 millions $ CA

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwired - 8 jan. 2018) -

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La Banque Laurentienne du Canada (TSX:LB) (la "Banque Laurentienne" ou la "Banque") a annoncé aujourd'hui la conclusion d'une convention avec un syndicat de preneurs fermes (collectivement, les "preneurs fermes") dirigé par Valeurs Mobilières TD inc., BMO Marchés des capitaux et CIBC Marchés des capitaux, à titre de teneurs de livres, en vertu de laquelle les preneurs fermes ont convenu d'acheter, par voie d'achat ferme, un nombre global de 2 282 000 actions ordinaires (les "actions"), au prix de 54,80 $ l'action pour un produit brut de 125 millions $ (le "placement"). La Banque Laurentienne a accordé aux preneurs fermes une option de surallocation, pouvant être exercée au prix d'offre pendant une période de 30 jours suivant la clôture du placement, leur permettant d'acheter des actions additionnelles pouvant représenter jusqu'à 15 % du placement afin de couvrir les surallocations, le cas échéant ("option de surallocation"). Les actions seront offertes au public dans chaque province canadienne conformément à un supplément de prospectus se rapportant au prospectus simplifié préalable de base de la Banque Laurentienne daté du 20 décembre 2016 qui sera déposé auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières dans toutes les provinces du Canada. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 16 janvier 2018. Le placement est conditionnel à l'obtention par la Banque Laurentienne de toutes les approbations réglementaires nécessaires.

Le produit net tiré de ce placement sera ajouté aux fonds généraux de la Banque Laurentienne et servira aux besoins généraux et il sera admissible à titre de capitaux propres ordinaires de première catégorie pour la Banque. M. François Desjardins, président et chef de la direction de la Banque, a émis le commentaire suivant : "Nous venons de compléter la deuxième année de notre plan de transformation de sept ans et nous progressons bien vers l'atteinte de nos objectifs. Le fait de nous trouver dans un cadre économique évolutif nous a amenés à prendre la décision prudente de remplacer l'émission d'actions privilégiées récemment rachetées par des actions ordinaires. Procéder ainsi nous permet de solidifier davantage la base de capital de la Banque et nous procure plus de souplesse, alors que nous poursuivons notre croissance interne et modifions la composition de notre portefeuille de prêts en accroissant la proportion de prêts commerciaux. Nous continuerons également à investir dans la mise en oeuvre de notre système bancaire central et dans l'approche fondée sur les notations internes avancée."

En date du 31 octobre 2017, le ratio de capitaux propres ordinaires de première catégorie de la Banque était de 7,9 %. La Banque estime que son ratio de capitaux propres ordinaires de première catégorie pro forma s'élèverait à environ 8,5 % au 31 octobre 2017 compte tenu du placement (sans tenir compte de l'option de surallocation).

La Banque souhaite également fournir une mise à jour sur les événements qu'elle a communiquées auparavant et qui découlent de l'examen de prêts hypothécaires vendus à un tiers acheteur ("tiers acheteur"). Au moyen d'une mise à jour, la Banque a récemment convenu avec le tiers acheteur de la nature et de la portée de l'audit des prêts hypothécaires accordés dans les succursales et vendus au tiers acheteur d'un montant de 1 157 millions $. Comme il a été convenu avec le tiers acheteur, la Banque procédera à l'examen d'environ 1 900 prêts hypothécaires sur 9 500 accordés dans son réseau de succursales et, si cet examen mène à la découverte d'autres prêts hypothécaires non conformes aux exigences de la facilité du tiers acheteur, la Banque y apportera des correctifs ou les rachètera. Les 1900 prêts hypothécaires sélectionnés sont ceux qui sont considérés comme représentant le plus grand risque pour le tiers acheteur compte tenu de la durée résiduelle des prêts, de l'historique de paiement des emprunteurs ayant contractés les prêts et de la provenance des prêts. La Banque et le tiers acheteur ont également convenu d'un protocole pour l'examen des prêts hypothécaires ne faisant pas partie des 1 900 sous examen durant cette même période aux termes duquel ces autres prêts hypothécaires seront examinés au moment de leur renouvellement ou ne le seront pas.

Comme il a été communiqué auparavant, la Banque a effectué un audit par échantillonnage limité des prêts hypothécaires accordés dans son réseau de succursales et a découvert que certains d'entre eux n'étaient pas conformes aux exigences de la facilité du tiers acheteur. En appliquant le pourcentage de prêts hypothécaires non conformes aux exigences établi par suite de l'examen préalable par la Banque d'un échantillonnage limité de prêts hypothécaires accordés dans les succursales à l'ensemble du portefeuille de 1 157 millions $ de prêts hypothécaires accordés dans les succursales vendus au tiers acheteur, la Banque estime qu'un total d'environ 124 millions $ de prêts non conformes seraient décelés, bien que le montant définitif ne pourra être établi qu'à la fin de l'audit. A l'heure actuelle, on prévoit que cet examen devrait se dérouler dans les quatre prochains mois.

La Banque a fourni un montant supplémentaire de 61 millions $ au tiers acheteur au moyen de dépôt de réserve en trésorerie, lequel montant sera libéré après le rachat par la Banque de tous les prêts hypothécaires qui ne respectent pas les critères d'achat et l'audit de conformité effectué par le tiers acheteur de l'examen des 1 900 prêts hypothécaires accordés dans le réseau de succursales sélectionnées. Ce dépôt de réserve en trésorerie s'ajoute au dépôt en espèces de 40 millions $ annoncé le 5 décembre 2017, qui sera également libéré une fois que l'audit de conformité effectué par le tiers acheteur de l'examen des prêts hypothécaires provenant de B2B Banque sera complété. Au moyen d'une autre mise à jour, tous les prêts hypothécaires de B2B Banque touchés vendus au tiers acheteur, totalisant environ 89 millions $, ont maintenant été rachetés par la Banque. De plus, les problèmes qui ont mené à la vente par inadvertance d'un montant de 91 millions $ de prêts hypothécaires au tiers acheteur ont été résolus, et ces prêts hypothécaires ont maintenant été rachetés. Enfin, l'autre tiers acheteur mentionné précédemment par la Banque ("autre tiers acheteur") a confirmé à la Banque que les prêts hypothécaires de 76 millions $ assurés par inadvertance ainsi que d'autres prêts hypothécaires de 12 millions $ désignés par la suite par l'autre tiers acheteur (représentant 76 comptes) ne sont plus admissibles à l'assurance de portefeuille, et ces prêts inadmissibles seront rachetés avant la fin du deuxième trimestre de la Banque. Compte tenu de ce qui précède, et comme il a été indiqué précédemment, les rachats susmentionnés auprès du tiers acheteur et de l'autre tiers acheteur ne devraient pas avoir d'effet important sur les activités, la capacité de financement ou les fonds propres de la Banque.

Les titres offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des Etats-Unis (la "Loi de 1933"), en sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts, vendus ou remis, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, dans leurs territoires, leurs possessions ou les autres régions soumises à leur compétence, ni à une personne des Etats-Unis ou pour le compte ou au profit d'une personne des Etats-Unis (au sens attribué au terme "US person" dans la Loi de 1933) en l'absence d'une telle inscription ou d'une dispense applicable des exigences d'inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat et aucune vente des titres n'interviendra dans un Etat où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

A propos de Banque Laurentienne Groupe Financier

Fondée en 1846, Banque Laurentienne Groupe Financier est un fournisseur de services financiers diversifiés dont la mission est d'aider ses clients à améliorer leur santé financière. La Banque Laurentienne du Canada et ses entités sont collectivement désignées sous le nom de Banque Laurentienne Groupe Financier (le "Groupe" ou la "Banque").

Le Groupe emploie plus de 3 700 personnes guidées par les valeurs de proximité, de simplicité et d'honnêteté et offre à ses clients un vaste éventail de solutions et de services axés sur les conseils par l'intermédiaire de ses secteurs d'activité : Services aux particuliers, Services aux entreprises, B2B Banque et Marchés des capitaux. Le Groupe, grâce à ses activités pancanadiennes et à sa présence aux Etats-Unis, est un important joueur dans de nombreux segments de marché.

La Banque gère un actif au bilan de 47 milliards $, de même que des actifs administrés de 32 milliards $.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Dans ce document, dans d'autres documents déposés auprès des organismes de réglementation canadiens ou dans d'autres communications, la Banque peut, à l'occasion, formuler des énoncés prospectifs, écrits ou oraux, au sens des lois applicables en matière de valeurs mobilières. Ces énoncés prospectifs incluent, sans s'y limiter, des énoncés relatifs au plan d'affaires et aux objectifs financiers de la Banque. Les énoncés prospectifs formulés dans ce document sont destinés à aider les lecteurs à mieux comprendre la situation financière de la Banque et les résultats de ses activités à la date indiquée et pour les périodes closes à cette date, et pourraient ne pas être adéquats à d'autres fins. Les énoncés prospectifs sont habituellement marqués par l'emploi du conditionnel et l'usage de mots tels que "perspectives", "croire", "estimer", "prévoir", "projeter", "escompter", "anticiper", "planifier", "pourrait", "devrait", "ferait", ou la forme négative ou des variantes de tels termes, ou une terminologie similaire. Parmi les énoncés prospectifs expressément formulés dans le présent document figurent, sans s'y limiter, des énoncés à l'égard de l'emploi du produit tiré du placement et de la date prévue de la clôture de celui-ci.

Du fait de leur nature, ces énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses et comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes d'ordre général et spécifique. Il est donc possible que les prévisions, projections et autres énoncés prospectifs ne se matérialisent pas ou soient inexacts. Quoique la Banque soit d'avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir que ces attentes s'avéreront exactes. Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines hypothèses importantes formulées par la Banque, notamment le respect de toutes les conditions liées à la réalisation du placement; la capacité de la Banque de mettre en oeuvre son plan et sa stratégie de transformation; les attentes relatives à la stabilité de la réglementation; aucune détérioration de la conjoncture économique; la suffisance des liquidités et des ressources en capital; aucun changement important sur le plan de la concurrence, de la conjoncture du marché ou des politiques monétaire, fiscale et économique des gouvernements; et le maintien des notes de crédit.

Les hypothèses et les prévisions de la Banque concernant i) les montants des prêts hypothécaires qui devront être rachetés et le maintien du rendement des prêts hypothécaires rachetés, ii) le succès de la mise en oeuvre de ses processus de contrôle de la qualité et de ses procédures de souscription améliorées et iii) le fait qu'elle n'aura pas accès à la facilité de crédit du tiers acheteur pendant une période limitée, comme il est indiqué aux présentes et dans les autres documents publics de la Banque disponibles sur www.sedar.com, sont assujetties à certains risques et incertitudes et pourraient s'avérer inexactes. Les risques et incertitudes de nature spécifique qui peuvent faire en sorte que ces hypothèses et ces prévisions soient inexactes et qui pourraient avoir une incidence sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la Banque comprennent i) la possibilité que les résultats de l'audit par échantillonnage limité des prêts hypothécaires accordés dans les succursales et vendus au tiers acheteur ne soient pas représentatifs de l'ensemble du portefeuille de prêts hypothécaires accordés dans les succursales et vendus au tiers acheteur; ii) la possibilité qu'un autre tiers acheteur exige un audit ou l'achat d'un certain nombre de prêts hypothécaires non admissibles ou problématiques qui lui ont été vendus, iii) la possibilité que l'amélioration des processus de contrôle de la qualité et des procédures de souscription mise en oeuvre par la Banque n'ait pas le succès escompté et iv) la possibilité que le tiers acheteur soit insatisfait quant à l'amélioration des processus de contrôle de la qualité et des procédures de souscription et que celui-ci retarde ou refuse l'accès à sa facilité de crédit.

La Banque déconseille aux lecteurs de se fier indûment aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions, étant donné qu'en raison de divers facteurs significatifs, les résultats réels pourraient différer sensiblement des opinions, plans, objectifs, attentes, prévisions, estimations et intentions exprimés dans ces énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, entre autres, les changements aux conditions des marchés des capitaux, les changements des politiques monétaire, fiscale et économique des gouvernements, les variations des taux d'intérêt, les niveaux d'inflation et la conjoncture économique en général, l'évolution des lois et de la réglementation, les changements sur le plan de la concurrence, les modifications apportées aux notes de crédit, la rareté des ressources humaines et l'évolution de l'environnement technologique. De plus, la Banque prévient que la liste de facteurs ci-dessus n'est pas exhaustive. Pour de plus amples renseignements sur les risques, incertitudes et hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de la Banque diffèrent des attentes exprimées, les personnes intéressées sont priées de consulter le rapport de gestion sous la rubrique "Profil de risque et cadre de gestion des risques" dans le rapport annuel de la Banque et les autres documents publics déposés par la Banque et disponibles sur le site www.sedar.com.

La Banque ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs, écrits ou oraux, formulés par elle ou en son nom, sauf dans la mesure où la réglementation des valeurs mobilières l'exige.