La Banque Laurentienne du Canada
TSX : LB

La Banque Laurentienne du Canada

18 mai 2017 19h28 HE

La Banque Laurentienne du Canada annonce un placement pris ferme de reçus de souscription de 201 millions $ CA et un placement privé simultané de reçus de souscription de 25 millions $ CA

MONTRÉAL, QUEBEC--(Marketwired - 18 mai 2017) -

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La Banque Laurentienne du Canada (TSX:LB) (Banque Laurentienne ou Banque) a annoncé aujourd'hui la conclusion d'une convention avec un syndicat de preneurs fermes (preneurs fermes) dirigé par Valeurs Mobilières TD inc., BMO Marchés des capitaux et RBC Marchés des Capitaux, aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d'acheter, par voie de prise ferme, auprès de la Banque Laurentienne, 3 880 000 reçus de souscription (reçus de souscription) au prix de 51,70 $ le reçu de souscription pour un produit brut global de 200 596 000 $ (placement public). La Banque Laurentienne a également accordé aux preneurs fermes une option leur permettant d'acheter jusqu'à 291 000 reçus de souscription additionnels au prix de 51,70 $ le reçu de souscription (prix d'offre), laquelle option peut être exercée en tout temps jusqu'à 30 jours après la clôture du placement public. Si cette option est exercée en totalité, un produit additionnel de 15 044 700 $ sera tiré du placement public et le produit brut global du placement public s'établira à 215 640 700 $.

La Banque Laurentienne a également annoncé aujourd'hui la conclusion d'une convention de souscription avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (Caisse), aux termes de laquelle la Caisse a convenu d'acheter, aux termes d'une dispense des exigences de prospectus, 483 560 reçus de souscription (reçus de souscription visés par le placement privé simultané) au prix d'offre, pour un produit brut revenant à la Banque de 25 000 052 $ (placement privé simultané). Les conditions relatives à la détention des reçus de souscription et à la libération de l'entiercement du montant de souscription dans le cadre du placement privé simultané et à l'émission des actions ordinaires sous-jacentes aux termes des reçus de souscription visés par le placement privé simultané sont essentiellement semblables à celles qui s'appliquent au placement public.

La Banque a l'intention d'affecter le produit net tiré du placement public et du placement privé simultané au financement d'une partie du prix d'achat de l'acquisition proposée (acquisition) de tous les titres de capitaux propres émis et en circulation du capital-actions de NCF Holdings LLC (Northpoint Commercial Finance), qui, avec ses filiales, fait partie des plus importants prêteurs américains et canadiens dans le secteur du financement d'inventaire, avec un portefeuille d'environ 1,2 milliard $ au 31 mars 2017. La clôture de l'acquisition devrait avoir lieu avant la fin de l'exercice se terminant le 31 octobre 2017, sous réserve des conditions de clôture usuelles, dont les avis, les périodes d'attente et les approbations réglementaires applicables.

Chaque reçu de souscription conférera au porteur le droit de recevoir, sous réserve de la clôture de l'acquisition, une action ordinaire du capital-actions de la Banque (action ordinaire), ainsi qu'un montant par reçu de souscription correspondant au dividende en espèces par action déclaré par la Banque sur les actions ordinaires aux porteurs inscrits à une date tombant au cours de la période allant de la date de clôture du placement public et du placement privé simultané, inclusivement, jusqu'à la date de clôture de l'acquisition, exclusivement. Le produit brut tiré du placement public, moins 50 % de la rémunération des preneurs fermes payable à la date de clôture du placement public, ainsi que le produit brut tiré du placement privé simultané seront entiercés jusqu'à la clôture de l'acquisition. Si la clôture de l'acquisition a lieu au plus tard le 31 octobre 2017, le produit entiercé tiré du placement public et du placement privé simultané sera libéré et remis à la Banque, qui l'affectera au paiement d'une partie du prix d'achat de l'acquisition. Si la clôture de l'acquisition n'a pas lieu au plus tard le 31 octobre 2017 ou que l'acquisition est annulée à une date antérieure, le produit brut et les intérêts gagnés sur le produit entiercé seront versés aux porteurs des reçus de souscription en proportion de leurs droits respectifs.

La réalisation du placement privé simultané est conditionnelle à la clôture simultanée du placement public et la réalisation du placement public est conditionnelle à la clôture simultanée du placement privé simultané.

Le placement public et le placement privé simultané sont assujettis à la réception de toutes les approbations nécessaires de la part des organismes de réglementation et des bourses. La date de clôture du placement public et du placement privé simultané devrait tomber le 26 mai 2017 ou vers cette date.

Les reçus de souscription seront offerts au public à des fins de vente dans chaque province canadienne conformément à un supplément de prospectus, devant porter une date tombant le 18 mai 2017 ou vers cette date, aux termes du prospectus simplifié préalable de base de la Banque daté du 20 décembre 2016, qui sera déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières dans toutes les provinces du Canada. La Banque entend déposer un supplément de prospectus à l'égard du placement public conformément à la réglementation en valeurs mobilières canadienne applicable. Les investisseurs devraient lire le supplément de prospectus avant de prendre une décision de placement. La description des reçus de souscription figurant ci-dessus est présentée entièrement sous réserve de la convention relative aux reçus de souscription et au sommaire de celle-ci contenu dans le supplément de prospectus.

Les titres offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis (Loi de 1933), en sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'une telle inscription ou d'une dispense applicable d'inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres. Le placement ou la vente des titres ne doit pas intervenir dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

À propos de la Banque Laurentienne

La Banque Laurentienne du Canada est une institution financière dont les activités s'étendent à la grandeur du Canada. Fondée en 1846, elle a pour mission d'aider ses clients à améliorer leur santé financière et est guidée par ses valeurs de proximité, de simplicité et d'honnêteté.

Elle sert un million et demi de clients partout au pays et emploie plus de 3 600 personnes, ce qui fait d'elle un acteur important dans plusieurs segments de marché. La Banque répond aux besoins des particuliers par l'intermédiaire de son réseau de succursales au Québec. Elle se démarque également par son savoir-faire auprès des petites et moyennes entreprises et des promoteurs immobiliers, grâce à ses équipes spécialisées situées partout au Canada. Sa filiale B2B Banque est quant à elle un des principaux fournisseurs canadiens de produits et services bancaires et de comptes d'investissement par l'entremise de conseillers financiers et de courtiers. Valeurs mobilières Banque Laurentienne offre des services de courtage de plein exercice à une clientèle d'investisseurs institutionnels et particuliers.

La Banque gère un actif au bilan de plus de 43 milliards $, de même que des actifs administrés de plus de 32 milliards $.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Dans le présent document et dans les autres documents déposés auprès des autorités de réglementation canadiennes ou ses autres communications, la Banque Laurentienne du Canada peut, à l'occasion, formuler des énoncés prospectifs, écrits ou oraux, au sens des lois applicables en matière de valeurs mobilières. Ces énoncés prospectifs comportent, sans s'y limiter, des énoncés relatifs au plan d'affaires et aux objectifs financiers de la Banque. Les énoncés prospectifs formulés dans le présent document sont destinés à aider les porteurs de titres de la Banque et les analystes financiers à mieux comprendre la situation financière de la Banque et les résultats de ses activités aux dates indiquées et pour les périodes closes à ces dates, et pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Les énoncés prospectifs sont habituellement marqués par l'emploi du conditionnel et l'usage de mots tels que « perspectives », « croire », « estimer », « prévoir », « projeter », « escompter », « anticiper », « planifier », « pourrait », « devrait », « ferait », ou la forme négative ou des variantes de tels termes, ou une terminologie similaire. Parmi les énoncés prospectifs expressément formulés dans le présent document figurent notamment, sans s'y limiter, les énoncés concernant l'emploi du produit tiré du placement public et du placement privé simultané et la date prévue de la clôture de ceux-ci; le calendrier prévu et la réalisation de l'acquisition et les sources de financement prévues de celle-ci; et le fait que la clôture de l'acquisition est assujettie à certaines conditions.

Par leur nature, ces énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses et comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes d'ordre général et spécifique. Il est donc possible que les prévisions, projections et autres énoncés prospectifs ne se matérialisent pas ou s'avèrent inexacts. Quoique la Banque soit d'avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir que ces attentes s'avéreront exactes. Parmi les hypothèses importantes posées par la Banque dans le cadre de la préparation des énoncés prospectifs figurent notamment les suivantes : le respect de toutes les conditions liées à la réalisation du placement public, du placement privé simultané et de l'acquisition dans le calendrier prévu; la capacité de la Banque d'exécuter son plan de transformation et sa stratégie; la capacité de la Banque d'avoir accès aux marchés financiers; l'absence de variation importante des taux de change ou des taux d'intérêt; la capacité de couvrir les expositions aux fluctuations des taux d'intérêt et du taux de change; les attentes relatives à la stabilité de la réglementation; aucune détérioration de la conjoncture économique; la suffisance des liquidités et des ressources en capital; aucun changement important du cadre concurrentiel, de la conjoncture du marché ou des politiques monétaire, fiscale et économique des gouvernements; et le maintien des notes de crédit.

La Banque déconseille aux lecteurs de se fier indûment aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions, étant donné qu'en raison de divers facteurs significatifs, les résultats réels pourraient différer sensiblement des opinions, plans, objectifs, attentes, prévisions, estimations et intentions exprimés dans ces énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, entre autres, le défaut d'obtenir ou de respecter les approbations et avis réglementaires ou un retard à cet égard ou le non-respect des conditions relatives à la réalisation de l'acquisition, du placement public ou du placement privé simultané; les difficultés touchant la réalisation du plan de transformation de la Banque et, en particulier, la réorganisation des succursales, la modernisation du système bancaire de base et l'adoption de l'approche fondée sur les notations internes avancée en matière de risque de crédit; le risque associé au taux de change; le risque associé à l'exposition aux devises; l'évolution de la conjoncture des marchés financiers, les changements des politiques monétaire, fiscale et économique des gouvernements, les variations des taux d'intérêt, les niveaux d'inflation et la conjoncture économique en général, l'évolution des lois, de la réglementation et de la concurrence, la modification défavorable des notes de crédit, la rareté des ressources humaines et les avancées technologiques. De plus, la Banque prévient que la liste de facteurs ci-dessus n'est pas exhaustive. Pour de plus amples renseignements sur les risques, incertitudes et hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de la Banque diffèrent des attentes exprimées, veuillez également consulter le rapport de gestion à la rubrique intitulée « Profil de risque et cadre de gestion des risques » du rapport annuel de 2016 de la Banque et les autres documents publics disponibles sur le site www.sedar.com.

La Banque ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs, écrits ou oraux, formulés par elle ou en son nom, sauf dans la mesure où la réglementation en valeurs mobilières l'exige.

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