La Banque Nationale du Canada annonce une émission d'actions privilégiées

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 29 jan. 2014) -

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La Banque Nationale du Canada (TSX:NA) (la « Banque Nationale ») a annoncé aujourd'hui avoir conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes, dirigé par Financière Banque Nationale Inc., concernant l'émission par voie de prise ferme de 8 millions d'actions privilégiées de premier rang à taux rajusté tous les cinq ans et à dividende non cumulatif, série 30 conformes à Bâle III (les « actions privilégiées série 30 »), au prix de 25,00 $ l'action, afin de réaliser un produit brut de 200 millions de dollars.

La Banque Nationale a également attribué aux preneurs fermes une option leur permettant de souscrire, aux mêmes conditions, jusqu'à 2 millions d'actions privilégiées série 30 additionnelles, option qu'ils peuvent exercer intégralement ou partiellement en tout temps, et ce, jusqu'à deux jours ouvrables avant la clôture. Si l'option des preneurs fermes est exercée en totalité, le produit brut total du placement atteindra 250 millions de dollars.

Les actions privilégiées série 30 produiront un dividende annuel de 4,10%, payable chaque trimestre, de la façon et au moment prescrits par le conseil d'administration de la Banque Nationale, pour la période initiale se terminant le 15 mai 2019. Le premier de ces dividendes, s'il est déclaré, sera payable le 15 mai 2014. Par la suite, le taux de dividende sera rajusté tous les cinq ans pour correspondre au rendement des obligations du gouvernement du Canada à cinq ans majoré de 240 points de base. Sous réserve de l'obtention des approbations réglementaires, la Banque Nationale peut racheter les actions privilégiées série 30 en totalité ou en partie à leur valeur nominale le 15 mai 2019, puis le 15 mai tous les cinq ans par la suite.

Les porteurs d'actions privilégiées série 30 auront le droit de convertir leurs actions en un nombre égal d'actions privilégiées de premier rang à taux variable et à dividende non cumulatif, série 31 (les « actions privilégiées série 31 »), sous réserve de certaines conditions, le 15 mai 2019 puis le 15 mai tous les cinq ans par la suite. Les porteurs d'actions privilégiées série 31 auront le droit de recevoir des dividendes trimestriels à taux variable correspondant au rendement des bons du Trésor du gouvernement du Canada à 90 jours majoré de 240 points de base, de la façon et au moment prescrits par le conseil d'administration de la Banque Nationale.

Le produit net du placement sera affecté aux fins générales de l'entreprise et devrait constituer une opération de financement permettant de réunir des capitaux propres de catégorie 1 pour la Banque Nationale. La date de clôture devrait avoir lieu vers le 7 février 2014. La Banque Nationale a l'intention de déposer au Canada un supplément de prospectus à son prospectus préalable de base daté du 5 octobre 2012 à l'égard de cette émission.

Les actions privilégiées série 30 et les actions privilégiées série 31 n'ont pas été et ne seront pas inscrites aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, ou de quelque autre loi sur les valeurs mobilières d'un État, ni ne seront offertes, vendues, directement ou indirectement, ou livrées aux États-Unis d'Amérique, dans leurs territoires ou possessions, ou à des personnes des États-Unis ou pour leur compte ou à leur profit, sauf dans le cadre de certaines opérations dispensées des obligations d'inscription de cette loi. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'achats de titres aux États-Unis.

À propos de la Banque Nationale du Canada

Avec un actif de 188 milliards de dollars au 31 octobre 2013, la Banque Nationale du Canada (www.bnc.ca) et ses filiales se classent parmi les plus importants groupes financiers intégrés canadiens et figurent parmi les 20 banques les plus solides au monde selon Bloomberg Markets magazine. Elle emploie près de 20 000 personnes et est un employeur de choix reconnu. Ses titres sont cotés à la Bourse de Toronto (TSX:NA). Suivez ses activités par l'entremise des réseaux sociaux et prenez la mesure de son engagement social en visitant jecomprends.ca et engagement.banquenationale.ca.