SOURCE: La Cortez Energy

March 05, 2010 09:00 ET

La Cortez Energy cierra la adquisición de Avante Petroleum Colombia Limited y financiación simultánea de $10 millones

Avante invierte $5,0 millones en La Cortez y continúa como socio con interés operativo en los activos adquiridos en Catatumbo

BOGOTÁ, COLOMBIA--(Marketwire - March 5, 2010) - La Cortez Energy, Inc. ("La Cortez" o la "Compañía") (OTCBB: LCTZ) y Avante Petroleum S.A. ("Avante") se complacen en anunciar la firma de un acuerdo de adquisición de acciones y cierre simultáneo de la adquisición por parte de La Cortez de Avante Colombia S.a.r.l. ("Avante Colombia"), subsidiaria de Avante, a cambio de acciones ordinarias de La Cortez. La adquisición incluye la sucursal colombiana de Avante Colombia, Avante Colombia Ltd. Sucursal. Avante posee intereses en yacimientos petrolíferos que abarcan 11.535 acres en la región de Catatumbo, al noreste de Colombia.

Avante Colombia posee actualmente una participación del 50% y es el operador de los contratos de producción denominados Río de Oro y Puerto Barco con Ecopetrol, en la zona de Catatumbo, bajo una "joint venture" de operación con Vetra Exploración y Producción S.A. Informes de independientes de ingeniería de Avante estiman reservas potenciales de aproximadamente 1,4 millones de barriles de petróleo (La Cortez todavía no auditó dichas reservas de conformidad con los principios contables generalmente aceptados (GAAP) de los Estados Unidos). Bajo los términos del acuerdo de adquisición de acciones, La Cortez y Avante han convenido en integrar una "joint venture" para desarrollar otras oportunidades de exploración en Colombia.

Los principales términos de la transacción son:

i.  La Cortez ha adquirido el 100% de las acciones en circulación de Avante 
    Colombia a Avante a cambio de 10.285.819 acciones ordinarias de La 
    Cortez. 
    
i.  Avante ha invertido $5,0 millones en una oferta de unidades del capital 
    suscrito de La Cortez a un precio de $1,75 por unidad (para un total de 
    2.857.143 unidades), en la que cada unidad consiste en una (1) acción 
    del capital suscrito de La Cortez y una garantía de tres años para 
    adquirir una acción del capital suscrito ejercitable a $3,00 por 
    acción.  
    
i.  Avante intenta continuar participando como socio con interés operativo 
    en el desarrollo de los activos adquiridos de Catatumbo. 
    

La Cortez recibe también con beneplácito la designación del Sr. Alexander Berger, director ejecutivo de Oranje Nassau Energie B.V., para integrar la junta directiva de La Cortez. El Sr. Berger, que inició su carrera en Shell International, tiene una trayectoria de más de 15 años en el sector de petróleo y gas. Como director ejecutivo de Oranje-Nassau Energie, una compañía privada independiente de petróleo y gas con sede en Ámsterdam, es responsable de gestionar una cartera de propiedades que en este momento incluyen posiciones en Holanda, el Reino Unido y Gabón con una base de reservas comprobadas de aproximadamente 20 millones de BOE (barriles de petróleo equivalente) y una producción actual de 7.000 BOE por día.

Simultáneamente con el cierre de la adquisición de Avante, La Cortez completó una colocación privada de otros $5,0 millones en una oferta de unidades a inversionistas acreditados a un precio de $1,75 por unidad (para un total de 2.857.143 unidades). (Esta cifra incluye $2,5 millones que cerraron el 29 de diciembre de 2010, y aproximadamente $1,0 millón que cerró en enero de 2010, como ya se informó). Cada unidad consiste en una acción del capital suscrito y una garantía de tres años para comprar la mitad de una acción del capital suscrito ejercitable a $3,00 por acción completa. Haywood Securities Inc. proporcionó $2,5 millones.

Los ingresos obtenidos de las financiaciones se utilizarán con fines corporativos generales, incluyendo en forma enunciativa, pero no limitativa, el desarrollo de los activos de Avante Colombia.

Tras dar efecto a la adquisición de Avante Colombia y las inversiones de Avante y de otros inversionistas, Avante posee aproximadamente el 33% de las acciones ordinarias en circulación de La Cortez.

Marcel van Poecke, un importante accionista y presidente de la junta directiva de Avante S.A. y Oranje-Nassau Energie B.V., dijo: "Estamos muy complacidos con esta transacción, que nos proporciona una plataforma para el crecimiento en Colombia, al que hace tiempo identificamos como una prioridad geográfica dado el gran potencial de hidrocarburos no explotados de este país y su atractivo marco fiscal y normativo. Nos centraremos en contribuir con La Cortez en el desarrollo de los activos de Avante Colombia, junto con nuestro socio Vetra, y en una mayor expansión en Colombia. Nuestro compromiso de capital destaca la confianza que, como accionistas clave, depositamos en el futuro de La Cortez y su equipo de gestión, lo cual permitirá que La Cortez busque otras oportunidades de desarrollo y exploración".

Andrés Gutiérrez, presidente y director ejecutivo de La Cortez, comentó sobre el anuncio, "Estamos muy contentos de haber concluido esta transacción. Ya hemos iniciado la ejecución de nuestros planes para continuar el desarrollo de los activos de Avante Colombia. Estamos muy entusiasmados con el potencial de estos bloques. Además, damos la bienvenida a nuestros nuevos accionistas y miembro de la junta, y tenemos grandes expectativas en cuanto a su aporte en la búsqueda de nuevas oportunidades, así como en el desarrollo de nuestros activos actuales. Prevemos que esta transacción beneficiará a todos nuestros diferentes accionistas".

Macquarie Capital actuó como asesor financiero de La Cortez en relación con su adquisición de Avante Colombia.

Acerca de La Cortez Energy, Inc.
La Cortez Energy, Inc. es una compañía de exploración y producción de petróleo y gas recién fundada que actualmente sigue una estrategia de negocios en el sector energético en Sudamérica, enfocada inicialmente en la identificación de oportunidades de exploración y explotación de petróleo y gas en Colombia. A tal fin, la Compañía ha establecido una sucursal, La Cortez Energy Colombia, Inc., con oficinas en Bogotá, y recientemente firmó un Acuerdo de Operación Conjunta para una participación del 50% en el bloque Putumayo-4 y un acuerdo privado de exploración y explotación de hidrocarburos (“farm-in agreement”) para una participación del 20% en el Bloque Maranta, ambos en Colombia.

Acerca de Avante Petroleum S.A.
Avante Petroleum S.A. es una compañía independiente de exploración y explotación de petróleo, con sede en Luxemburgo, con intereses en hidrocarburos en Colombia, Brasil y México.

Marcel van Poecke es un accionista clave de Avante y presidente de la junta directiva de Avante Petroleum S.A.

Acerca de Oranje-Nassau Energie B.V.
Oranje-Nassau Energie B.V. (www.onebv.com), una compañía privada holandesa de exploración y producción, con una larga trayectoria en el manejo de una cartera diversificada de exploración y producción, fue contratada por Avante Petroleum S.A. para desempeñarse como asesora y consultora técnica de la transacción. A través de su director ejecutivo, como miembro recién nombrado de la junta directiva, continuará representando los intereses de Avante como el mayor accionista de La Cortez.

Acerca de Alexander Berger, director ejecutivo de Oranje-Nassau Energie B.V.
El Sr. Berger posee una maestría en ingeniería petrolera de la Universidad de Delft y una maestría en administración de empresas de la Rotterdam School of Management. Trabajó para Shell International, donde ocupó varios cargos técnicos y comerciales en el Reino Unido y Holanda. En 2000, ingresó a SHV Holdings, como gerente comercial de su subsidiaria de exploración y producción Dyas. Desempeñó un papel fundamental en la duplicación de la cartera de petróleo y gas de Dyas a través de una serie de exitosas adquisiciones en el Mar del Norte y en el extranjero. En 2007, el Sr. Berger fue nombrado director general de Dyas, al tiempo que mantenía varios cargos de director no ejecutivo en nombre de la compañía. Después de encabezar un consorcio compuesto por Dyas, ONS y Sumitomo, que adquirió con éxito los intereses energéticos del Oranje-Nassau Group, propiedad de Wendel, el Sr. Berger se retiró de Dyas en junio de 2009 para convertirse en el nuevo director ejecutivo de Oranje-Nassau Energie B.V.

Para obtener más información, comuníquese con el departamento de Relaciones con Inversionistas de la Compañía al +1-256-438-5430 o por correo electrónico a info@lacortezenergy.com

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Declaraciones prospectivas
Ciertas declaraciones del presente comunicado de prensa son declaraciones prospectivas dentro del significado de la Ley de Reforma de Litigios sobre valores privados de 1995. Estas declaraciones están sujetas a riesgos e incertidumbres. Palabras como "espera", "pretende", "planea", "propone", "puede", "podría", "debería", "anticipa", "estima", "probable", "posible", "potencial" , "cree" y palabras de significado similar también identifican a las declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas se basan en hechos y análisis actuales, así como en otra información y suposiciones de la administración. La adquisición propuesta de Avante Colombia está sujeta a una serie de condiciones que pudieran no ser satisfechas, y no puede asegurarse de que ésta se complete, ni se puede asegurar que los contratos de exploración y exploración Río de Oro y Puerto Barco se desarrollen con éxito. Los resultados reales pueden diferir materialmente de los anticipados debido a una serie de factores más allá del control razonable de la Compañía, incluyendo en forma enunciativa, pero no limitativa, la capacidad de la Compañía de identificar otras adquisiciones corporativas y/o oportunidades de "joint venture" en el sector energético de Colombia, Perú y Brasil y, más en general, en América Latina, y de establecer la infraestructura técnica y administrativa, y reunir el capital necesario, aprovechar y participar exitosamente en dichas oportunidades, condiciones económicas futuras, estabilidad política y precios de la energía. Para obtener más información sobre los riesgos y otros factores que pueden afectar el negocio y los resultados financieros de la Compañía, refiérase a las presentaciones de la Compañía ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) de los EE.UU.

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