LA SOCIETE MINIERE LOUVEM INC.
TSX CROISSANCE : LOV

LA SOCIETE MINIERE LOUVEM INC.

18 mai 2010 16h00 HE

La Société minière Louvem annonce la conclusion d'une convention d'acquisition avec Mines Richmont et la tenue d'une assemblée annuelle et extraordinaire

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 18 mai 2010) - La Société minière Louvem inc. (« Louvem ») (TSX CROISSANCE:LOV) annonce qu'elle a signée une convention d'acquisition et une convention de fusion avec Mines Richmont inc. (« Richmont ») en vertu desquelles Richmont, au moyen d'une fusion, acquerrait la totalité des actions émises et en circulation de Louvem qui ne sont pas détenues par Richmont. Richmont détient actuellement environ 70 % des actions de Louvem. Conformément à ces conventions, Louvem et 9222-0383 Québec inc., une filiale en propriété exclusive de Richmont, fusionneront en vertu de la partie IA de la Loi sur les compagnies (Québec) et les actionnaires de Louvem recevront en bout de ligne une action de Richmont pour chaque 5,4 actions de Louvem qu'ils détiennent (la « Fusion »). La Fusion doit être approuvée par la majorité des détenteurs d'actions de Louvem, soit en personne ou représentés par une procuration à l'assemblée des actionnaires de Louvem, à l'exclusion de Richmont, (les « Actionnaires Minoritaires »). Richmont a conclu des conventions de soutien en vertu desquelles certains Actionnaires Minoritaires détenant environ 54 % des actions de Louvem qui ne sont pas détenues par Richmont, se sont engagés à appuyer la Fusion.

Louvem et Richmont ont annoncé antérieurement l'intention de Richmont d'acquérir les actions de Louvem qu'elle ne détient pas dans un communiqué de presse conjoint émis le 31 mars 2010.

L'assemblée à laquelle les actionnaires de Louvem seront appelés à examiner et à voter à l'égard de la Fusion sera une assemblée générale annuelle et extraordinaire qui aura lieu le 18 juin 2010 à 10h00 (l'« Assemblée ») au 1155 boulevard René-Lévesque ouest, 40e étage, Montréal (Québec). La date d'inscription aux registres pour cette assemblée est le 14 mai 2010.

Le comité indépendant qui a été formé pour évaluer la Fusion a reçu de KPMG s.r.l. un avis sur le caractère équitable (l'« avis ») daté du 30 avril 2010. L'avis énonce qu'à cette date, la contrepartie devant être versée en vertu de la Fusion est équitable, d'un point de vue financier, pour les Actionnaires Minoritaires. Après avoir pris en considération l'avis et d'autres facteurs, le comité indépendant a recommandé au conseil d'administration de Louvem d'approuver la Fusion.

Le conseil d'administration de Louvem (autre que Martin Rivard, un administrateur et un membre de la haute direction tant de Louvem que de Richmont qui a été obligé de s'abstenir) après avoir pris connaissance de la recommandation du comité indépendant de Louvem, a approuvé la Fusion et par conséquent a établi que la contrepartie devant être offerte en vertu de la Fusion est équitable pour les Actionnaires Minoritaires et que la Fusion est dans le meilleur intérêt de Louvem et des Actionnaires Minoritaires. Le conseil d'administration recommande que les Actionnaires Minoritaires votent en faveur de la Fusion à l'Assemblée.

La Fusion est assujettie à l'approbation des autorités règlementaires, de la Bourse de croissance TSX, de la Bourse de Toronto et du NYSE Amex.

Si la Transaction est approuvée par les actionnaires de Louvem, Louvem anticipe que la Transaction sera complétée le, ou avant le, 30 juin 2010. Il n'y a aucune certitude que la Transaction sera complétée.

À propos de La Société minière Louvem inc.

La compagnie détient une participation de 50 % dans la mine Beaufor et possède également d'autres propriétés d'exploration situées près de Val d'Or, dans le nord-ouest québécois, Canada. Pour de plus amples renseignements sur La Société minière Louvem inc, veuillez visiter le site Internet de la compagnie au www.louvem.com.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence et à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • La Société minière Louvem inc.
    Jennifer Aitken
    Responsable des relations avec les investisseurs
    514-397-1448
    514-397-8620 (FAX)
    www.louvem.com