Laboratoires Paladin inc.
TSX : PLB

Laboratoires Paladin inc.

10 févr. 2014 08h30 HE

Laboratoires Paladin annonce l'appui de conseillers en sollicitation de procurations indépendants à l'égard de l'arrangement avec Endo Health Solutions inc.

Paladin rappelle aux actionnaires la tenue prochaine de l'assemblée extraordinaire

MONTRÉAL, CANADA--(Marketwired - 10 fév. 2014) - LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS NI ÊTRE DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS

Laboratoires Paladin Inc. (TSX:PLB) (« Paladin » ou la « société »), société pharmaceutique spécialisée de premier plan au Canada, a le plaisir d'informer ses actionnaires que deux cabinets-conseils en sollicitation de procurations indépendants de premier plan, Institutional Shareholder Services (« ISS ») et Glass Lewis & Co ont recommandé à leurs clients de voter « POUR » la résolution spéciale approuvant le plan d'arrangement annoncé antérieurement selon lequel, entre autres choses, Endo International Limited (la « Nouvelle Endo ») doit acquérir indirectement la totalité des actions de la société en circulation (l'« arrangement »). Aux termes de l'opération, les actionnaires de Paladin recevront, conformément aux modalités de l'arrangement, pour chaque action de Paladin dont ils ont la propriété à la clôture de l'opération, 1,6331 action de la Nouvelle Endo, une nouvelle société de portefeuille irlandaise, et la somme de 1,16 $ CA en espèces, sous réserve d'un rajustement. De plus, pour chaque action de Paladin dont ils ont la propriété à la clôture de l'opération, les actionnaires de Paladin recevront également une action de Knight Therapeutics Inc., une nouvelle société canadienne.

Dans sa recommandation d'appui, ISS conclut : « Globalement, compte tenu de la prime implicite substantielle créée par la réaction favorable du marché, le fondement stratégique raisonnable et l'absence de préoccupation importante sur le plan de la gouvernance, l'approbation de cette résolution par les actionnaires est justifiée. »

Glass Lewis déclare pour sa part dans sa recommandation d'appui : « Nous sommes d'avis que les actionnaires ont des raisons valables d'appuyer l'opération proposée. Les actionnaires actuels de Paladin profiteront d'une entreprise de plus grande envergure et plus diversifiée, offrant une meilleure liquidité et une exposition accrue aux marchés financiers. »

ISS et Glass Lewis sont toutes deux largement reconnues comme des cabinets-conseils indépendants en vote par procuration et en gouvernance d'entreprise de premier plan. Bon nombre d'importantes sociétés d'investissement institutionnel, d'organismes de placement collectif et de fiduciaires de partout en Amérique du Nord se fondent sur leurs analyses et leurs recommandations.

Paladin aimerait rappeler aux actionnaires que son assemblée extraordinaire des actionnaires doit se tenir le lundi 24 février 2014 à 15 h (heure de Montréal), au 6111, avenue Royalmount, à Montréal, au Québec. Paladin a envoyé par la poste à ses actionnaires le 24 janvier 2014 sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction, que l'on peut obtenir sur SEDAR, au www.sedar.com. Paladin attend avec intérêt la participation des actionnaires et les résultats du scrutin qui sera tenu à l'assemblée du 24 février.

Le conseil d'administration de Paladin recommande à l'unanimité aux actionnaires de Paladin de voter en faveur de l'arrangement et de la constitution de réserves distribuables pour la Nouvelle Endo, qui seront examinés à l'assemblée extraordinaire, ainsi qu'il est expliqué en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations de Paladin.

Votre vote est important. Quel que soit le nombre d'actions dont vous avez la propriété, Paladin encourage tous les actionnaires à participer. Pour être valides, les procurations de vote doivent être exercées avant l'assemblée, au plus tard à 17 h (heure de Montréal), le jeudi 20 février 2014. Pour plus de renseignements, on se reportera à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Paladin.

La réalisation de l'opération dépend du respect de conditions de clôture usuelles, y compris, sans limitation, l'approbation de l'arrangement à 66 2/3 % au moins des voix exprimées en personne ou par un fondé de pouvoir à l'assemblée extraordinaire, l'approbation de l'opération par les porteurs de la majorité des actions ordinaires d'Endo Health Solutions Inc. en circulation, l'approbation finale de l'arrangement par la Cour supérieure du Québec et l'obtention d'autres approbations réglementaires requises, y compris les approbations et autorisations prévues par la Loi sur investissement Canada et la loi sud-africaine sur la concurrence. Paladin prévoit que, si toutes les approbations requises sont obtenues et si toutes les conditions de l'arrangement sont remplies ou font l'objet d'une renonciation, la clôture de l'arrangement se produira au premier trimestre de 2014.

Les actionnaires qui ont besoin d'aide afin de remplir leur formulaire de procuration peuvent s'adresser à l'agent de sollicitation de procurations de Paladin, CST Phoenix Advisors, division de la Société canadienne de transfert d'actions inc., en composant sans frais en Amérique du Nord le 1-800-239-6813 ou en appelant à frais virés au 201-806-2222, ou en envoyant un courriel à inquiries@phoenixadvisorscst.com, en ce qui concerne les points à l'ordre du jour et/ou la marche à suivre pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

À propos de Laboratoires Paladin Inc.

Laboratoires Paladin Inc., établie à Montréal, au Canada, est une société pharmaceutique spécialisée qui concentre ses efforts sur l'acquisition ou l'obtention sous licence de droits de distribution de produits pharmaceutiques novateurs destinés aux marchés canadien et mondial. Cette stratégie, combinée à son équipe de vente spécialisée à l'échelle nationale et à son expertise reconnue en marketing, a permis à Paladin de se hisser au rang des principales sociétés pharmaceutiques spécialisées au Canada. Les actions de Paladin sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole PLB. Pour obtenir de plus amples renseignements concernant Paladin, visitez son site Web au www.paladinlabs.com.

À propos d'Endo Health Solutions Inc.

Endo Health Solutions Inc., établie aux États-Unis, est une société spécialisée dans les soins de santé qui est active dans les secteurs des produits pharmaceutiques génériques et de marque ainsi que des appareils médicaux et qui offre à ses clients des produits de qualité destinés à améliorer la vie des patients. Par l'intermédiaire de ses unités d'exploitation -Endo Pharmaceuticals, Qualitest et AMS - Endo se consacre à la réalisation de valeur pour ses partenaires - clients, patients et actionnaires. Pour en savoir davantage, visitez le site www.endo.com.

Le présent communiqué peut renfermer des énoncés prospectifs et des prévisions. De par leur nature, ces énoncés prospectifs comportent nécessairement des risques et des incertitudes en raison desquels les résultats réels pourraient être très différents de ceux envisagés dans les énoncés prospectifs. La société juge que les hypothèses sur lesquelles ces énoncés prospectifs sont fondés étaient raisonnables au moment où les énoncés ont été établis, mais elle prévient les lecteurs que les hypothèses concernant des événements futurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la société et de ses filiales, pourraient finalement se révéler inexactes. Les facteurs et les risques en raison desquels les résultats réels pourraient être très différents des attentes actuelles comprennent, sans limitation, la non-obtention, en temps opportun ou autrement, des approbations requises des actionnaires d'Endo et de Paladin, de la Cour supérieure du Québec et des autorités gouvernementales et réglementaires compétentes, les modalités de ces approbations, le risque qu'une condition de clôture prévue par la convention d'arrangement ne soit pas remplie ou ne fasse pas l'objet d'une renonciation, et sont présentés par ailleurs dans le rapport annuel et dans la notice annuelle de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2012. La société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs pour tenir compte de nouvelles informations ou d'événements futurs, sous réserve des exigences de la loi. Les investisseurs trouveront de plus amples renseignements sur les risques et les incertitudes liés à ces énoncés prospectifs dans le rapport trimestriel, le rapport annuel et la notice annuelle en vigueur et dans les autres documents d'information déposés par la société, qui sont disponibles sur SEDAR au www.sedar.com.

* Nous n'avons pas demandé ni obtenu l'autorisation d'utiliser les citations de ISS ou de Glass Lewis.

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