Laboratoires Paladin Inc.
TSX : PLB

Laboratoires Paladin Inc.

26 sept. 2011 18h38 HE

Laboratoires Paladin confirme qu'elle bonifie à 0,81 $ par action son offre d'achat visant Afexa Life Sciences

- L'autorité en valeurs mobilières a interdit les opérations sur valeurs à l'égard des régimes de droits d'Afexa

- Choix d'une contrepartie de 0,81 $ en espèces ou de 0,0217 action de Paladin par action d'Afexa

- Offre visant toujours une partie ou la totalité des actions d'Afexa

- Conditions minimales et usuelles

MONTRÉAL, CANADA--(Marketwire - 26 sept. 2011) - Laboratoires Paladin Inc. (« Paladin » ou la « société »)(TSX:PLB), société pharmaceutique spécialisée diversifiée de premier plan au Canada, a confirmé aujourd'hui qu'elle majore à 0,81 $ par action son offre d'achat visant une partie ou la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d'Afexa Life Sciences Inc. (« Afexa ») (l'« offre bonifiée »), puisque l'Alberta Securities Commission (l'« ASC ») a rendu aujourd'hui une ordonnance interdisant les opérations sur valeurs à l'égard des deux régimes de droits des actionnaires d'Afexa, prenant effet à 0 h 01 le 30 septembre 2011.

Paladin dépose un avis de modification et de prolongation relatif à l'offre bonifiée qui, avec la note d'information initiale datée du 10 août 2011, présente les détails de l'offre bonifiée.

Offre supérieure

Compte tenu de la contrepartie en espèces de 0,81 $ par action, l'offre bonifiée de Paladin représente une prime de plus de 14 % par rapport à l'offre existante à 0,71 $ par action d'une filiale de Valeant Pharmaceuticals International, Inc. (« Valeant ») visant Afexa, offre que les conseillers financiers du conseil d'administration d'Afexa ont déjà jugée équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires d'Afexa. Valeant a annoncé qu'elle propose de majorer son offre à 0,85 $ par action, à condition qu'Afexa accepte d'apporter certaines modifications à la convention de soutien qu'elle a conclue avec Valeant, notamment une modification ayant pour effet de réduire la condition de dépôt minimal. Paladin ne sait pas si ces modifications ont déjà été apportées ou si elles le seront, et l'offre de Valeant n'a pas encore été officiellement révisée ou prolongée.

L'offre bonifiée de Paladin représente également une prime de 131 % par rapport au cours des actions ordinaires d'Afexa le 14 juillet 2011, dernier jour de bourse avant l'annonce des achats d'actions d'Afexa sur le marché par Paladin le 15 juillet 2011, et une prime de 113 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions d'Afexa pour la période de 20 jours de bourse terminée le 14 juillet 2011 inclusivement à la Bourse de Toronto (la « TSX »).

Choix de la contrepartie

L'offre bonifiée permet aux actionnaires d'Afexa de choisir de déposer leurs actions moyennant une contrepartie en espèces de 0,81 $ par action ou de 0,0217 action de Paladin pour chaque action d'Afexa et, dans le cas de la plupart des résidents canadiens, de bénéficier d'un report d'impôt. Le ratio d'échange d'actions a été calculé en fonction du cours de clôture de 37,36 $ de l'action de Paladin à la TSX le 23 septembre 2011.

Conditions minimales et usuelles

L'offre bonifiée de Paladin a de plus fortes chances d'obtenir une suite favorable que celle de Valeant. Elle vise une partie ou la totalité des actions d'Afexa qui ne sont pas déjà la propriété de Paladin, ne comporte aucune condition de dépôt minimal et n'est assujettie ni à un contrôle diligent ni à des conditions de financement. L'offre bonifiée ajoute une condition selon laquelle il ne doit y avoir eu aucune augmentation de l'« indemnité de résiliation », au sens attribué à ce terme dans la convention de soutien à l'acquisition intervenue en date du 30 août 2011 entre Afexa, Valeant et sa filiale et, de l'avis raisonnable de Paladin, Valeant ne doit bénéficier d'aucune indemnité de rupture ou de résiliation supplémentaire aux termes d'une convention ou d'un arrangement similaire conclu avec Afexa.

Le reste des conditions de l'offre bonifiée sont usuelles et minimales et sont décrites en détail dans la note d'information et l'avis de modification et de prolongation.

L'offre bonifiée de Paladin pourra être acceptée jusqu'à 20 h, heure de Toronto, le 7 octobre 2011.

L'offre bonifiée a une valeur totale de 74,5 millions de dollars, en supposant que toutes les actions qui ne sont pas déjà la propriété de Paladin soient déposées.

L'avis de modification et de prolongation décrivant l'offre bonifiée sera expédié aux actionnaires d'Afexa, déposé sur SEDAR et pourra être consulté au www.sedar.com, ainsi que sur le site Web de la société, au www.paladinlabs.com, et au www.offreafexa.com.

À propos de Laboratoires Paladin Inc.

Située à Montréal, au Canada, Laboratoires Paladin Inc. est une société pharmaceutique spécialisée qui concentre ses efforts sur l'acquisition ou l'obtention de droits de distribution sous licence de produits pharmaceutiques novateurs destinés au marché canadien. Cette stratégie, combinée à son équipe de vente spécialisée à l'échelle nationale et à son expertise reconnue en marketing, a permis à Paladin de se hisser parmi les principales sociétés pharmaceutiques spécialisées au Canada. Les actions de Paladin sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole PLB. On trouvera de plus amples renseignements au www.paladinlabs.com.

Le présent communiqué peut renfermer des énoncés prospectifs et des prévisions. De par leur nature, ces énoncés prospectifs, y compris tout énoncé concernant l'acquisition d'Afexa par Paladin, comportent nécessairement des risques et des incertitudes en raison desquels les résultats réels pourraient différer de façon importante de ceux envisagés dans les énoncés prospectifs. La société juge que les hypothèses sur lesquelles ces énoncés prospectifs sont fondés étaient raisonnables au moment où elles ont été établies, mais elle prévient les lecteurs que les hypothèses concernant des événements futurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la société et de ses filiales, pourraient finalement se révéler inexactes. Les facteurs et les risques, en raison desquels les résultats réels pourraient différer de façon importante des attentes actuelles, sont présentés dans le rapport annuel et dans la notice annuelle de la société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2010. La société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs à la lumière de nouvelles informations ou d'événements futurs, sous réserve des exigences de la loi. Les investisseurs trouveront de plus amples renseignements sur les risques et les incertitudes liés à ces énoncés prospectifs dans les rapports trimestriels, les rapports annuels, les notices annuelles et les autres documents d'information continue déposés par la société, qui sont disponibles sur SEDAR au www.sedar.com. L'information contenue dans le présent communiqué concernant Afexa et ses actifs et projets est fondée sur les renseignements accessibles au public et n'a pas été vérifiée de manière indépendante par Paladin.

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