Laboratoires Paladin Inc.
TSX : PLB

Laboratoires Paladin Inc.

24 janv. 2014 09h07 HE

Laboratoires Paladin dépose une circulaire de sollicitation de procurations par la direction en vue d'une assemblée extraordinaire des actionnaires

Assemblée extraordinaire devant se tenir le 24 février 2014 en vue d'approuver le plan d'arrangement annoncé

MONTRÉAL, CANADA--(Marketwired - 24 jan. 2014) -

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE DISSÉMINATION DES ÉTATS-UNIS NI ÊTRE PUBLIÉ AUX ÉTATS-UNIS

Laboratoires Paladin Inc. (TSX:PLB) (« Paladin » ou la « société »), société pharmaceutique spécialisée de premier plan au Canada, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») relative à l'assemblée extraordinaire des actionnaires devant se tenir à 15 h (heure de Montréal) le lundi 24 février 2014 au 6111, avenue Royalmount, à Montréal, au Québec. On trouvera la circulaire de sollicitation de procurations au www.sedar.com.

À l'assemblée extraordinaire, les actionnaires seront invités à examiner, conformément à une ordonnance de la Cour supérieure du Québec datée du 17 janvier 2014, et, s'ils le jugent opportun, (i) à adopter une résolution spéciale approuvant le plan d'arrangement antérieurement annoncé prévoyant, entre autres choses, l'acquisition indirecte, par Endo International Limited (la « Nouvelle Endo »), de toutes les actions ordinaires en circulation de la société (l'« arrangement ») et (ii) à adopter une résolution ordinaire approuvant la constitution de « réserves distribuables » (distributable reserves) pour la Nouvelle Endo, ainsi qu'il est expliqué plus en détail dans la circulaire. Les actionnaires de Paladin qui sont inscrits dans les registres à 17 h (heure de Montréal) le 21 janvier 2014 seront habiles à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée extraordinaire et à voter à cette assemblée.

Le conseil d'administration de Paladin recommande à l'unanimité aux actionnaires de Paladin de voter en faveur de l'arrangement et de la constitution de réserves distribuables pour la Nouvelle Endo, qui seront examinés à l'assemblée extraordinaire. Les actionnaires qui ont besoin d'aide afin de remplir leur formulaire de procuration peuvent s'adresser à l'agent de sollicitation de procurations de Paladin, CST Phoenix Advisors, division de la Société canadienne de transfert d'actions inc., en composant sans frais en Amérique du Nord le 1-800-239-6813.

Ainsi qu'il a été annoncé précédemment, aux termes de l'opération, qui a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de chacune des sociétés, les actionnaires de Paladin recevront, conformément aux modalités de l'arrangement, pour chaque action de Paladin dont ils ont la propriété à la clôture de l'opération, 1,6331 action de la Nouvelle Endo, une nouvelle société de portefeuille irlandaise, et la somme en espèces de 1,16 $ CA, sous réserve d'un rajustement. De plus, pour chaque action de Paladin dont ils ont la propriété à la clôture de l'opération, les actionnaires de Paladin recevront également une action de Knight Therapeutics Inc., une nouvelle société canadienne. Knight Therapeutics sera propriétaire d'ImpavidoMD, produit de Paladin indiqué pour le traitement de la leishmaniose, de certains droits associés à ce produit ainsi que de la somme en espèces de 1 million de dollars. Des actionnaires détenant environ 34 % des actions en circulation de Paladin ont convenu de voter en faveur de l'opération. Ces actionnaires ont le droit de résilier cette convention de vote si le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions d'Endo Health Solutions (NASDAQ : ENDP) recule de plus de 24 % durant une période de référence convenue.

La réalisation de l'opération est assujettie aux conditions de clôture usuelles, y compris, sans limitation, à l'approbation de l'arrangement à 66 2/3 % au moins des voix exprimées à l'assemblée extraordinaire en personne ou par l'intermédiaire d'un fondé de pouvoir, à l'approbation de l'opération par les porteurs de la majorité des actions ordinaires d'Endo en circulation ainsi qu'à l'obtention de l'approbation définitive de l'arrangement par la Cour supérieure du Québec et des autres approbations requises des organismes de réglementation, notamment les approbations ou les autorisations prévues par la Loi sur Investissement Canada et par la loi sud-africaine intitulée Competition Act. Paladin prévoit que si toutes les approbations requises sont obtenues et si les conditions de la réalisation de l'arrangement sont remplies ou font l'objet d'une renonciation, la clôture de l'arrangement aura lieu au cours du premier trimestre de 2014.

L'assemblée extraordinaire des actionnaires d'Endo se tiendra à 10 h (heure de Malvern) le mercredi 26 février 2014 au 1400 Atwater Drive, Malvern (Pennsylvanie) États-Unis.

Paladin prévoit que cette opération sera entièrement imposable pour ses actionnaires. Les actionnaires sont priés de lire la circulaire et de consulter leurs conseillers en fiscalité et autres conseillers au sujet de l'opération.

À propos de Laboratoires Paladin Inc.

Laboratoires Paladin Inc., établie à Montréal, au Canada, est une société pharmaceutique spécialisée qui concentre ses efforts sur l'acquisition ou l'obtention sous licence de droits de distribution de produits pharmaceutiques novateurs destinés aux marchés canadien et mondial. Cette stratégie, combinée à son équipe de vente spécialisée à l'échelle nationale et à son expertise reconnue en marketing, a permis à Paladin de se hisser au rang des principales sociétés pharmaceutiques spécialisées au Canada. Les actions de Paladin sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole PLB. Pour obtenir de plus amples renseignements concernant Paladin, visitez son site Web au www.paladinlabs.com.

À propos d'Endo Health Solutions Inc.

Endo Health Solutions Inc., établie aux États Unis, est une société spécialisée dans les soins de santé qui est active dans quatre secteurs distincts et offre à ses clients des produits pharmaceutiques génériques et de marque, des appareils et des services ainsi que des produits de qualité, qui améliorent la vie des patients. Par l'intermédiaire de ses unités d'exploitation - AMS, Endo Pharmaceuticals, HealthTronics et Qualitest - Endo se consacre à la recherche de solutions répondant aux besoins non comblés des patients. Pour en savoir davantage, visitez le site www.endo.com.

Le présent communiqué peut renfermer des énoncés prospectifs et des prévisions. De par leur nature, ces énoncés prospectifs comportent nécessairement des risques et des incertitudes en raison desquels les résultats réels pourraient être très différents de ceux envisagés dans les énoncés prospectifs. La société juge que les hypothèses sur lesquelles ces énoncés prospectifs sont fondés étaient raisonnables au moment où les énoncés ont été établis, mais elle prévient les lecteurs que les hypothèses concernant des événements futurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la société et de ses filiales, pourraient finalement se révéler inexactes. Les facteurs et les risques en raison desquels les résultats réels pourraient être très différents des attentes actuelles comprennent, sans limitation, la non-obtention, en temps opportun ou autrement, des approbations requises des actionnaires d'Endo et de Paladin, de la Cour supérieure du Québec et des autorités gouvernementales et réglementaires compétentes, les modalités de ces approbations, le risque qu'une condition de clôture prévue par la convention d'arrangement ne soit pas remplie ou ne fasse pas l'objet d'une renonciation, et sont présentés par ailleurs dans le rapport annuel et dans la notice annuelle de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2012. La société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs pour tenir compte de nouvelles informations ou d'événements futurs, sous réserve des exigences de la loi. Les investisseurs trouveront de plus amples renseignements sur les risques et les incertitudes liés à ces énoncés prospectifs dans le rapport trimestriel, le rapport annuel et la notice annuelle en vigueur et dans les autres documents d'information déposés par la société, qui sont disponibles sur SEDAR au www.sedar.com.

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