Fortis Inc.
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ITC Holdings Corp.
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GIC Private Limited

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26 sept. 2016 18h04 HE

L'acquisition d'ITC Holdings Corp. par Fortis Inc. et GIC reçoit l'autorisation de la Federal Energy Regulatory Commission

ST. JOHN'S, TERRE-NEUVE-ET-LABRADOR et NOVI, MICHIGAN--(Marketwired - 26 sept. 2016) - Fortis Inc. (« Fortis » ou la « Société ») (TSX:FTS), ITC Holdings Corp. (« ITC ») (NYSE:ITC) et GIC Private Limited (« GIC ») ont annoncé aujourd'hui que la Federal Energy Regulatory Commission (« FERC ») avait autorisé l'acquisition d'ITC par Fortis et une filiale de GIC.

« Cette décision de la FERC marque une étape déterminante dans la conclusion de l'acquisition, souligne Barry Perry, président et chef de la direction de Fortis. Nous sommes heureux que la commission ait reconnu la valeur de la transaction pour l'intérêt public. »

« En accord avec le modèle d'exploitation de Fortis, ITC conservera son statut d'entreprise de transport indépendante et continuera d'évoluer sous la direction de son équipe de gestion chevronnée, avec le concours de ses employés. Quoi qu'il en soit, nous sommes résolus à continuer de subvenir aux besoins en énergie de nos clients actuels et futurs et de leurs collectivités », ajoute M. Perry.

« Nous nous réjouissons de la décision favorable de la FERC et poursuivons les démarches d'approbation réglementaire auprès des autorités d'État, affirme Joseph L. Welch, président du conseil d'administration, président et chef de la direction d'ITC. ITC continuera d'assumer la direction de ses activités à l'échelle locale et de concentrer ses efforts sur l'excellence opérationnelle et la fiabilité. »

« L'appui qu'ont témoigné les actionnaires de Fortis et d'ITC, les approbations obtenues jusqu'à présent auprès des pouvoirs publics et l'autorisation de la FERC nous permettent de croire avec confiance que la transaction sera menée à terme d'ici la fin de l'exercice », conclut M. Perry.

Les actionnaires de Fortis et d'ITC ont approuvé cette acquisition lors d'assemblées tenues le 5 mai et le 22 juin 2016, respectivement. L'approbation requise du Committee on Foreign Investment in the United States a été obtenue le 8 juillet 2016, et la période d'attente prescrite par la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, en sa version modifiée, à la suite du dépôt de l'avis réglementaire a pris fin le 10 août 2016. Les approbations de l'Oklahoma Corporation Commission, de l'Illinois Commerce Commission et de la Missouri Public Service Commission ont été reçues le 16 août, le 24 août et le 14 septembre 2016, respectivement. La Public Service Commission du Wisconsin a voté en faveur de l'acquisition le 22 septembre 2016, sous réserve des conditions qui seront officialisées dans une ordonnance de la Commission attendue sous peu. Au 21 septembre 2016, toutes les autorisations nécessaires au transfert des licences avaient été délivrées par la FCC. La clôture de la transaction est toujours conditionnelle à l'obtention des autorisations réglementaires de l'État du Kansas.

À propos de Fortis

Forte d'un actif d'environ 29 milliards de dollars et d'un revenu de 6,7 milliards de dollars pour l'exercice 2015, Fortis se positionne parmi les géants nord-américains du secteur de l'électricité et du gaz. Ses services publics réglementés comptent pour environ 94 % de son actif total (69 % en électricité; 25 % en gaz naturel), les 6 % restants étant composés d'infrastructures énergétiques non réglementées. Les services publics réglementés de Fortis desservent plus de trois millions de clients au Canada, aux États-Unis et dans les Caraïbes.

Les actions de Fortis sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « FTS ». Pour en savoir plus, consultez le www.fortisinc.com, le www.sedar.com, ou le www.sec.gov.

À propos d'ITC

ITC est la première infrastructure de transport indépendante des États-Unis. Basée à Novi, au Michigan, ITC investit dans le réseau de transport de l'électricité afin d'en améliorer la fiabilité, de faciliter l'accès aux marchés de l'électricité, de connecter de nouvelles ressources productrices aux réseaux de transport et de diminuer le coût global de la distribution de l'énergie. Par l'entremise de ses filiales réglementées en exploitation, soit ITCTransmission, Michigan Electric Transmission Company, ITC Midwest et ITC Great Plains, ITC possède et exploite des infrastructures de transport à haute tension au Michigan, en Iowa, au Minnesota, en Illinois, au Missouri, au Kansas et en Oklahoma. Elle répond à une demande de pointe combinée de plus de 26 000 mégawatts sur plus de 25 200 kilomètres de lignes de transport. Pour développer son réseau, ITC mise sur des investissements dans les infrastructures réglementées ainsi que sur l'expansion de ses activités aux États-Unis et ailleurs dans le monde par divers débouchés commerciaux. Pour en savoir plus, consultez le www.itc-holdings.com ou le www.sec.gov.

À propos de GIC

GIC est une société de placement mondiale de premier ordre dont l'actif sous gestion dépasse largement les 100 milliards de dollars américains. Fondée en 1981 pour assurer l'avenir financier de Singapour, elle gère les réserves de change de la république. Avec son approche disciplinée axée sur la valeur à long terme, GIC est singulièrement bien placée pour investir autant sur les marchés publics que privés, y compris celui des actions, des titres à revenu fixe, de l'immobilier, du capital de risque et des infrastructures. Dans le domaine des infrastructures, la première stratégie de GIC est d'investir directement dans des actifs en exploitation présentant une très bonne visibilité des flux de trésorerie et qui offrent aussi une couverture contre l'inflation, ce qui comprend les actifs matures à risque faible à modéré sur les marchés développés, auxquels viennent s'ajouter des investissements sur les marchés émergents à fort potentiel de croissance. GIC compte plus de 1 300 employés à Singapour, Beijing, Londres, Mumbai, New York, San Francisco, São Paulo, Séoul, Shanghai et Tokyo. Pour en savoir plus, rendez-vous au www.gic.com.sg.

Fortis et ITC incluent dans le présent communiqué des énoncés prospectifs au sens prévu par les lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Les énoncés prospectifs du présent communiqué reflètent les attentes de la direction de Fortis et d'ITC à l'égard de la croissance future, des résultats d'exploitation, du rendement et des perspectives et des occasions d'affaires. Les termes « anticiper », « croire », « s'attendre à », « projeter », « estimer », « prévoir », « avoir l'intention de », « planifier », « cibler », y compris à la forme négative, et autres expressions similaires et certains verbes au futur ou au conditionnel comme « pourrait » et « devrait » sont utilisés pour désigner de l'information prospective, qui comprend, sans s'y limiter, les déclarations se rapportant à l'acquisition d'ITC, à l'échéancier attendu et aux conditions suspensives de clôture, à l'obtention des approbations réglementaires manquantes ainsi qu'aux suppositions concernant le fonctionnement indépendant d'ITC dans la nouvelle structure de Fortis à l'issue de l'acquisition.

Les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses considérables. Les conclusions contenues dans les énoncés prospectifs tiennent compte d'un certain nombre de facteurs ou hypothèses d'importance. Ces facteurs ou hypothèses sont assujettis à des incertitudes et à des risques inhérents entourant les attentes futures en général, y compris ceux contenus dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs et hypothèses comprennent notamment : les risques liés à l'obtention des approbations réglementaires manquantes en vue de l'acquisition et à l'échéancier et aux modalités de ces approbations; les risques entourant la non-réalisation de l'acquisition ou son échéancier; les risques liés à la satisfaction des conditions de l'acquisition; les risques liés à la diminution possible du cours de l'action de Fortis et à son effet négatif sur la contrepartie offerte aux actionnaires d'ITC. Fortis et ITC mettent en garde les lecteurs sur le fait que divers facteurs pourraient entraîner un écart important entre les rendements, les réalisations ou les résultats réels et ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Le lecteur est invité à étudier ces facteurs attentivement et à ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Pour obtenir plus de renseignements sur certains de ces facteurs de risque, prière de consulter les documents du dossier d'information continue que Fortis ou ITC dépose de temps à autre auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières du Canada et de la SEC. Fortis et ITC déclinent toute intention ou obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs, par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.

Renseignements additionnels sur l'acquisition

Fortis a déposé auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement, soit le Formulaire F-4, qui comprenait une circulaire d'information préparée par ITC et un prospectus de Fortis, ainsi que d'autres documents pertinents dans le cadre de l'acquisition d'ITC par Fortis, qui a été jugée valide par la SEC le 16 mai 2016. Le présent communiqué ne remplace pas la déclaration d'enregistrement, la circulaire d'information/le prospectus définitifs, ni tout autre document déposé ou qui pourrait être déposé par Fortis ou ITC auprès de la SEC dans le cadre de l'acquisition. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES DE FORTIS ET D'ITC SONT FORTEMENT ENCOURAGÉS À LIRE LE PLUS TÔT POSSIBLE LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT, LA CIRCULAIRE D'INFORMATION/LE PROSPECTUS DÉFINITIFS ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI POURRAIENT ÊTRE DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE L'ACQUISITION, CAR ILS CONTIENDRONT D'IMPORTANTS RENSEIGNEMENTS SUR L'ACQUISITION. La déclaration d'enregistrement et la circulaire d'information/le prospectus définitifs ainsi que tout autre document déposé par Fortis et ITC auprès de la SEC sont publiés gratuitement sur le site Web de la SEC au www.sec.gov et sur le site Web de Fortis au www.fortisinc.com; on peut aussi les obtenir en présentant une demande au service des relations avec les investisseurs de Fortis. Il est également possible d'obtenir gratuitement les documents déposés auprès de la SEC par ITC en présentant une demande écrite au service des relations avec les investisseurs d'ITC à l'adresse 27175 Energy Way, Novi (Michigan) 48377. Il est aussi possible de consulter ou de copier tout rapport, toute déclaration ou tout autre document déposé par Fortis et ITC auprès de la SEC dans la salle de référence publique de la SEC à l'adresse 100 F Street N.E., salle 1580, Washington DC 20549. Veuillez communiquer avec la SEC au 1 800 732-0330 ou consulter son site Web pour en savoir plus sur sa salle de référence publique. Ce communiqué ne constitue ni une offre de vente, ni un appel à une offre d'achat de toute valeur mobilière, ni une sollicitation à un vote ou à une approbation, et aucune valeur mobilière ne sera vendue dans une région où une telle offre, un tel appel ou une telle vente serait illégal avant d'être enregistré ou déclaré valide aux termes de la législation sur les valeurs mobilières de cette région. Il est interdit de placer ces valeurs mobilières hormis au moyen d'un prospectus conforme aux exigences de l'article 10 de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version à jour, et conformément aux lois applicables.

Renseignements

  • Fortis Inc.
    Demandes des investisseurs
    Janet Craig
    Vice-présidente, Relations avec les investisseurs
    Fortis Inc.
    709 737-2863

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    Directrice, Communications et affaires corporatives
    Fortis Inc.
    709 737-5323

    ITC Holdings Corp.
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    Stephanie Amaimo
    Directrice, Relations avec les investisseurs
    ITC Holdings Corp.
    248 946-3572

    Demandes des médias
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    Directeur général
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    65 6889-6841
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    Wendy Wong
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    GIC
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