Le Château annonce un reclassement de titres en raison de la conversion volontaire d'actions avec droit de vote multiple par son fondateur

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 22 déc. 2016) - Le Château Inc. (TSX:CTU.A) a annoncé aujourd'hui qu'une société contrôlée par son fondateur, Herschel H. Segal, lui a donné avis qu'elle entendait convertir volontairement toutes ses 4 400 000 actions de catégorie B avec droit de vote, souvent appelées actions avec droit de vote multiple, en actions de catégorie A avec droit de vote subalterne de Le Château à raison d'une action pour une. La conversion volontaire est liée à des considérations de planification financière personnelles. Elle ne changera pas l'intérêt financier de M. Segal dans Le Château.

La conversion volontaire entraînera un reclassement de titres, qui fera en sorte que tous les actionnaires de Le Château seront désormais propriétaires d'actions de catégorie B avec droit de vote, inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le nouveau symbole « CTU ». Le reclassement aura lieu automatiquement, sans besoin d'agir de la part des actionnaires. Les certificats d'actions qui représentaient les actions de catégorie A avec droit de vote subalterne représenteront les actions de catégorie B avec droit de vote. Le reclassement de titres aura lieu le 22 décembre 2016 ou peu après, après quoi Le Château n'aura plus qu'une seule catégorie d'actions en circulation, soit au total 29 963 762 actions de catégorie B avec droit de vote. Le reclassement des actions de Le Château sera libre d'impôt pour les résidents canadiens.

À l'heure actuelle, c'est-à-dire avant la conversion volontaire et le reclassement, M. Segal a la propriété ou le contrôle, directement ou indirectement, de 2 456 377 actions de catégorie A avec droit de vote subalterne (soit environ 9,7 % des actions de catégorie A en circulation) et de 4 400 000 actions de catégorie B avec droit de vote (soit environ 96,5 % des actions de catégorie B de la Société en circulation). Après la conversion volontaire et le reclassement, M. Segal aura la propriété, directe ou indirecte, ou le contrôle de 6 856 377 actions de catégorie B avec droit de vote, soit environ 22,9 % des actions de catégorie B avec droit de vote en circulation, et il n'aura la propriété, directe ou indirecte, ou le contrôle d'aucune action de catégorie A avec droit de vote subalterne. M. Segal n'a versé à Le Château aucune contrepartie relativement à la conversion volontaire et au reclassement. Les actions de catégorie B dont M. Segal est propriétaire sont détenues à des fins d'investissement seulement. Selon les circonstances, M. Segal pourrait à l'occasion acquérir d'autres titres ou des instruments financiers connexes de Le Château ou encore aliéner la totalité ou une partie des titres ou des instruments financiers connexes de Le Château qu'il a déjà achetés. Sous réserve de ce qui vient d'être indiqué, M. Segal n'a actuellement aucun projet ni aucune intention future qui pourraient se rapporter aux circonstances décrites aux sous-paragraphes b) à k) de la rubrique 5 de l'annexe 62-103A1 déposée sur SEDAR sous le profil d'émetteur de Le Château.

Profil

Chef de file au Canada, Le Château est une marque de prêt-à-porter spécialisé qui offre un vaste assortiment de vêtements, d'accessoires et de chaussures modernes aux femmes et aux hommes soucieux de la mode. La marque Le Château est vendue exclusivement par l'intermédiaire des 196 magasins de détail de la Société situés au Canada. Les magasins de détail de la Société se trouvent principalement dans les grands centres commerciaux urbains. La Société complète cette offre par des boutiques ayant pignon sur rue dans des secteurs à fort achalandage piétonnier. En outre, le marketing en ligne de Le Château prend de l'expansion et permet de joindre un plus grand nombre de clients parmi les acheteurs sur Internet au Canada et aux États-Unis. Grâce à sa tradition de 57 ans d'intégration verticale, mettant de l'avant une approche du prêt-à-porter axée sur le design et la fabrication, Le Château occupe une place unique parmi les détaillants de vêtements canadiens.

Informations prospectives

Le présent communiqué peut contenir des informations prospectives portant sur la Société ou sur l'environnement dans lequel elle évolue, qui sont fondées sur des attentes, des estimations et des prévisions de la Société. Ces informations ne constituent pas des garanties de rendement futur et comportent des risques et des incertitudes difficiles à prévoir et indépendants de la volonté de la Société. De fait, un certain nombre de facteurs peuvent intervenir et faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante de ceux qui sont exprimés aux présentes, facteurs qui sont également évoqués dans d'autres documents publics de la Société. Donc, les lecteurs sont avisés de ne pas accorder une confiance exagérée aux informations prospectives. De plus, ces dernières ne font état que de la situation à la date à laquelle elles ont été formulées, et la Société nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de revoir de telles informations à la suite de quelque événement ou circonstance que ce soit, sauf si la loi sur les valeurs mobilières applicable l'exige.

Les facteurs qui pourraient faire en sorte qu'il y ait un écart important entre les résultats ou les événements réels et les prévisions actuelles comprennent notamment : la capacité de la Société à mettre en œuvre avec succès ses initiatives commerciales et la mesure dans laquelle ces initiatives seront aussi fructueuses que prévu; les conditions de concurrence dans le secteur dans lequel la Société exerce ses activités; la variation des dépenses de consommation; la conjoncture économique générale et les incertitudes habituelles liées aux affaires; le caractère saisonnier et les conditions météorologiques; les changements dans les relations qu'entretient la Société avec ses fournisseurs; le renouvellement de la facilité de crédit; le renouvellement des contrats de location; la sécurité des technologies de l'information et la perte des données sur les clients; les variations des cours de change; les fluctuations des taux d'intérêt; le risque d'illiquidité et les modifications des lois, règles et règlements applicables à la Société. La liste de facteurs de risque qui précède n'est pas exhaustive, et d'autres facteurs pourraient également avoir une incidence négative sur nos résultats.

Source : Le Château Inc.

Une déclaration au titre du système d'alerte comportant des renseignements supplémentaires sur l'opération sera déposée et publiée sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com sous le profil d'émetteur de Le Château. Pour obtenir une copie de la déclaration au titre du système d'alerte, vous pouvez aussi communiquer avec Johnny Del Ciancio, vice-président, Finances et secrétaire de Le Château au 514 738-7000. Le siège social de Le Château est situé au 105, boulevard Marcel-Laurin, Saint-Laurent (Québec) H4N 2M3 et l'adresse de M. Segal est le 5695 Rue Ferrier, Mont-Royal (Québec) H4P 1N1.