Mines Aurizon ltée
TSX : ARZ
NYSE MKT : AZK

Mines Aurizon ltée

23 janv. 2013 07h31 HE

Le conseil d'administration d'Aurizon recommande à l'unanimité aux actionnaires de rejeter l'offre publique d'achat hostile d'Alamos

Il estime que l'offre d'Alamos est inadéquate sur le plan financier

Il adopte le régime de droits des actionnaires afin de permettre au conseil d'explorer toutes les solutions de rechange stratégiques en vue de maximiser la valeur pour les actionnaires

VANCOUVER, COLOMBIE-BRITANNIQUE--(Marketwire - 23 jan. 2013) - Le conseil d'administration des Mines Aurizon ltée (TSX:ARZ)(NYSE MKT:AZK) a recommandé à l'unanimité aux actionnaires de rejeter l'offre publique d'achat hostile reçue d'Alamos Gold (l'« offre »).

Selon George Brack, président du comité spécial du conseil d'administration d'Aurizon, « Il s'agit d'une offre inadéquate sur le plan financier et opportuniste, présentée à ce moment-ci afin de tirer parti d'une année de transition pour Aurizon qui, selon nous, constituera le fondement d'une création de valeur à long terme pour nos actionnaires. Elle omet de rémunérer les actionnaires d'Aurizon pour la juste valeur de nos actifs. Nous estimons également que les actions d'Alamos comportent des risques géopolitiques et des risques liés au développement accrus ».

Toujours selon M. Brack, « Le conseil d'administration et le comité spécial se consacrent à l'exploration de toutes les solutions de rechange possibles permettant de maximiser la valeur pour la Société. Ces solutions de rechange comprennent la poursuite des initiatives existantes et la participation à des discussions avec des tiers concernant des opérations de rechange potentielles qui créent plus de valeur pour nos actionnaires ».

La recommandation du conseil est fondée en partie sur la recommandation du comité spécial et les conseils reçus des conseillers financiers d'Aurizon et du comité spécial et fait suite à un examen approfondi entrepris en consultation avec ses conseillers financiers et juridiques.

Motifs pour rejeter l'offre hostile d'Alamos

Les principaux facteurs dont le conseil d'administration a tenu compte pour en arriver à sa décision de recommander aux actionnaires de REJETER l'offre d'Alamos et de NE PAS DÉPOSER leurs actions d'Aurizon en réponse à celle-ci comprennent les suivants :

L'offre d'Alamos est inadéquate sur le plan financier :

La valeur de l'offre d'Alamos est inférieure à 4,65 $ par action.

  • L'offre d'Alamos, selon le cours de clôture des actions d'Alamos à la TSX le 22 janvier 2013, représentait une valeur de 4,55 $ par action, en supposant la répartition proportionnelle intégrale de la contrepartie offerte aux termes de l'offre d'Alamos. Il s'agit d'un escompte de 4,1 % par rapport au cours de clôture des actions d'Aurizon à la TSX le même jour et d'un escompte de 21 % par rapport au cours des actions d'Aurizon le plus élevé sur 52 semaines.

  • Le prix de 4,65 $ n'a jamais été disponible pour les actionnaires d'Aurizon, selon la valeur implicite de l'offre, depuis l'annonce de l'offre d'Alamos. En fonction de la valeur de l'offre d'Alamos actuelle, soit 4,55 $ par action, la prime effective pour les actionnaires d'Aurizon a été érodée de 4 % par rapport au cours de clôture des actions d'Aurizon le 11 janvier 2013, dernier jour de bourse avant l'annonce de l'offre d'Alamos.

  • Scotia Capitaux Inc. et Marchés mondiaux CIBC inc. ont chacune remis un avis écrit au conseil d'administration et au comité spécial, respectivement, selon lequel au 22 janvier 2013, et en fonction et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qui y sont indiquées, la contrepartie offerte aux termes de l'offre d'Alamos à l'égard des actions d'Aurizon est inadéquate sur le plan financier pour les actionnaires d'Aurizon, sauf Alamos et les membres de son groupe.

Le moment de la présentation de l'offre d'Alamos est opportuniste :

  • Casa Berardi est actuellement dans une phase de transition dans le cadre de son plan minier et, par conséquent, les résultats d'exploitation récents de Casa Berardi ne reflètent pas ses activités normalisées, et les perspectives à long terme d'Aurizon demeurent inchangées.

  • L'offre d'Alamos a été faite à un moment où les actions d'Aurizon se négociaient aux cours les plus bas depuis décembre 2008. Elle a été prévue afin de tirer parti d'une baisse du cours des actions d'Aurizon suivant l'annonce, le 8 novembre 2012, des résultats financiers du troisième trimestre 2012 d'Aurizon et de ses prévisions révisées pour 2012.

  • Le jour précédant la publication des résultats financiers du troisième trimestre 2012 d'Aurizon, les actions d'Aurizon se négociaient au-dessus du prix offert dans le cadre de l'offre d'Alamos.

L'offre d'Alamos est désavantageuse pour les actionnaires d'Aurizon, sauf Alamos et les membres de son groupe :

  • Les actionnaires d'Aurizon deviendraient propriétaires d'un maximum d'environ 16 % de la société regroupée et, par conséquent, leur exposition aux actifs d'Aurizon se trouverait considérablement réduite; et

  • Aurizon contribuerait proportionnellement plus à la société regroupée pour ce qui est de la production d'or, des réserves d'or et des ressources d'or prévues pour 2013.

Le conseil a également des inquiétudes sérieuses à l'égard du traitement inégal réservé aux actionnaires d'Aurizon par suite du fait qu'Alamos a conclu des conventions d'achat d'actions privées avec certains actionnaires d'Aurizon immédiatement avant le début de l'offre d'Alamos.

La recommandation du conseil aux actionnaires d'Aurizon de REJETER l'offre d'Alamos et de NE PAS DÉPOSER leurs actions d'Aurizon en réponse à celle-ci, ainsi qu'un exposé plus détaillé des motifs sous-tendant le rejet de l'offre d'Alamos et des avis écrits fournis par Scotia Capitaux inc. et Marchés mondiaux CIBC inc., sont contenus dans la circulaire des administrateurs qui sera déposée aujourd'hui, dont une copie pourra être consultée à www.sedar.com, à www.aurizon.com/maximiserlavaleur et dans le cadre de la Schedule 14D-9 devant être déposée par Aurizon sur EDGAR et pouvant être consultée à www.sec.gov. Des copies de la circulaire des administrateurs sont postées à tous les actionnaires, et les actionnaires sont fortement invités à lire intégralement la circulaire des administrateurs et la lettre qui l'accompagne.

Adoption du régime de droits des actionnaires

Le conseil d'administration d'Aurizon a également annoncé aujourd'hui qu'il avait adopté un régime de droits des actionnaires (le « régime de droits ») afin de lui donner suffisamment de temps pour repérer, développer et négocier des solutions de rechange visant à hausser la valeur pour les actionnaires, le cas échéant, en réponse à une offre publique d'achat non sollicitée, notamment l'offre d'Alamos, et à encourager un traitement égal des actionnaires dans le cadre de toute offre publique d'achat. Le régime de droits ne vise pas à empêcher une prise de contrôle d'Aurizon ou à maintenir en poste la direction ou les administrateurs. Bien que le régime de droits soit immédiatement en vigueur, il demeure assujetti à l'approbation des autorités de réglementation. La Société a l'intention de demander aux actionnaires de ratifier le régime de droits à une assemblée extraordinaire des actionnaires devant avoir lieu le 7 mars 2013. Une copie du régime de droits sera déposée aujourd'hui et disponible sur www.sedar.com, www.aurizon.com/maximiserlavaleur et dans le cadre de la déclaration d'enregistrement sur formulaire 8-A devant être déposée par Aurizon et pouvant être consultée à www.sec.gov.

Comment révoquer le dépôt des actions déposées en réponse à l'offre d'Alamos

Les actionnaires qui ont des questions ou qui peuvent déjà avoir déposé leurs actions en réponse à l'offre d'Alamos et qui souhaitent en révoquer le dépôt peuvent le faire en communiquant avec notre agent d'information, Georgeson, au numéro sans frais pour l'Amérique du Nord 1-888-605-7616, à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord au numéro 1-781-575-2422 ou par courriel à l'adresse askus@georgeson.com.

Le présent communiqué contient de l'information prospective (au sens donné à l'expression forward-looking statements dans la Securities Act (Colombie-Britannique)) et des énoncés prospectifs (collectivement, les « énoncés prospectifs ») qui sont prospectifs de nature. Tous les énoncés, sauf les énoncés à l'égard de faits historiques, peuvent être des énoncés prospectifs. Dans le présent communiqué, ces énoncés prospectifs comprennent des énoncés à l'égard de la valeur d'Aurizon, des perspectives à long terme de Casa Berardi, des estimations à l'égard de la production d'or pour 2013 et l'adoption d'un régime de droits des actionnaires. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur diverses hypothèses, notamment des hypothèses à l'égard de l'offre d'Alamos et de la valeur des actifs d'Aurizon, en particulier de Casa Berardi; du fait que le régime de droits des actionnaires entre en vigueur tel qu'il est prévu; de la réalisation réussie de nouveaux projets de développement, des agrandissements prévus ou d'autres projets dans les délais prévus et selon les niveaux de production prévus; de l'exactitude des estimations en matière de réserves et de ressources, des teneurs, de la durée de vie des mines et des coûts décaissés; du fait que des ressources minérales peuvent être développées; des taux d'intérêt et de change; du cours de l'or et d'autres métaux; de l'état de la concurrence dans l'industrie minière; du titre de propriété à l'égard de terrains miniers; des besoins en financement; des conditions économiques générales et des modifications des lois, des règles et des règlements applicables à Aurizon. Bien que la direction d'Aurizon estime que les hypothèses posées et les attentes déclarées dans ces énoncés soient raisonnables, il n'est pas certain qu'un énoncé prospectif figurant aux présentes se révélera exact. Les résultats réels et les développements peuvent différer sensiblement de ceux qui sont exprimés par les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué ou que ceux-ci laissent entendre et même si ces résultats et développements réels sont réalisés ou réalisés pour l'essentiel, il n'est pas certain qu'ils auront les incidences
ou les effets prévus. Parmi les facteurs qui pourraient faire que les résultats réels diffèrent sensiblement des attentes actuelles, mentionnons les risques énoncés dans la notice annuelle d'Aurizon datée du 30 mars 2012. Le lecteur ne devrait pas se fier indûment à l'un ou l'autre des énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué. Aurizon dénie expressément toute obligation de refaire ou de mettre à jour les présents énoncés prospectifs par suite de nouveaux renseignements ou de nouveaux faits reçus ou survenant après la date des présentes, sauf si la loi l'exige.

À propos d'Aurizon

Aurizon est un producteur d'or dont la stratégie de croissance est axée sur la mise en valeur de ses projets existants dans la région de l'Abitibi, dans le nord-ouest du Québec, l'un des territoires miniers les plus favorables et l'une des régions les plus prolifiques en or et en métaux de base au monde, ainsi que sur l'augmentation de portefeuille d'actifs par des transactions rentables. Les actions d'Aurizon se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole « ARZ » de même que sur le NYSE MKT sous le symbole « AZK ». Pour tout renseignement complémentaire sur Aurizon et ses propriétés, veuillez consulter le site Web d'Aurizon à l'adresse www.aurizon.com.

Enregistrement aux États-Unis (Dossier no 001-31893)

Communiqué de presse Publication no 3-2013

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