Qwave Capital LLC

13 juil. 2015 14h04 HE

Le conseil d'administration d'IOU continue de faire passer les intérêts des initiés avant ceux des actionnaires

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 13 juillet 2015) - Qwave Capital LLC (« Qwave »), société de capital-risque axée sur les sociétés prometteuses du secteur des technologies avancées, a répondu aujourd'hui de la manière suivante à la circulaire des administrateurs de Financière IOU Inc. (TSX CROISSANCE:IOU) (« IOU ») concernant l'offre au comptant assortie d'une prime (l'« offre ») de Qwave visant l'acquisition de 34 000 000 des actions ordinaires en circulation (les « actions ordinaires ») d'IOU, à 0,50 $ l'action ordinaire.

  • Initiés en premier, actionnaires en deuxième : La circulaire des administrateurs d'IOU ne prévoit rien qui puisse modifier notre opinion selon laquelle la direction et le conseil d'IOU ont à plusieurs reprises placé les intérêts des initiés d'IOU devant ceux des porteurs d'actions ordinaires d'IOU. Dans sa circulaire, IOU déclare qu'elle prend au sérieux sa responsabilité envers les actionnaires. Pourtant la circulaire fait fi du fait que le conseil continue d'approuver des opérations qui permettent aux membres du conseil et aux initiés de garder la mainmise sur IOU, de souscrire des actions en deçà de leur valeur marchande et de conclure des opérations pour le compte d'IOU avec des parties apparentées, à l'avantage d'entités fermées, pendant qu'IOU ne cesse de perdre de l'argent.

  • Gestion inefficace des capitaux, occasions ratées : IOU a récemment mené à terme un financement par voie de placement privé à 0,40 $ l'action, représentant une décote de 19 % par rapport au cours de clôture des actions d'IOU le 19 juin 2015 et une décote de 20 % par rapport à l'offre de Qwave. Des parties apparentées à la direction d'IOU ont souscrit quelque 17 % du placement au prix d'offre réduit. Cette opération soulève de sérieuses questions concernant les personnes qui profitent réellement des opérations de la direction d'IOU avec des parties apparentées, l'engagement du conseil à créer de la valeur pour les actionnaires d'IOU et l'aptitude du conseil et de la direction à bien superviser et diriger la société.

  • Le marché mesure très différemment la valeur d'IOU : Le cours de l'action avant l'offre montre que le marché est en désaccord avec l'évaluation d'IOU quant à la valeur courante de la société et qu'il ne croit pas que le conseil et la direction puissent créer de la valeur future. Le cours de l'action d'IOU tombera probablement aux niveaux antérieurs à l'offre si elle n'est pas acceptée. En outre, il est peu probable qu'une meilleure offre soit présentée, car le placement privé récent d'IOU a fait l'objet d'une souscription très inférieure aux modalités prévues initialement et a été réalisé au prix réduit de 0,40 $ l'action.

  • Déclaration trompeuse dans la circulaire d'IOU : Si moins de la totalité des actionnaires (y compris les initiés) déposent leurs actions en réponse à l'offre, les actionnaires déposants auront l'occasion de vendre beaucoup plus que les 55,3 % des actions déposées en réponse à l'offre et possiblement la totalité de ces actions déposées. (L'information donnée dans la circulaire des administrateurs d'IOU est inexacte, car elle indique de façon erronée que « vous pourrez vendre tout au plus seulement 55,3 % de vos actions ordinaires ».)

  • La procédure judiciaire d'IOU est coûteuse et inutile : En intentant cette procédure, le conseil d'IOU gaspille de l'argent dans une poursuite inutile et empêche les actionnaires d'IOU de profiter de l'offre de Qwave et de peut-être réaliser une valeur importante et des liquidités immédiates sur une tranche considérable de leurs actions.

  • Qwave présente une offre assortie d'une prime : L'offre au comptant permet aux actionnaires d'obtenir immédiatement la valeur de leurs actions et des liquidités. Elle représente une prime de 33,3 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX le 12 juin 2015 et une prime de 28,7 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX au cours des 20 jours de bourse qui ont précédé l'annonce de l'offre, qui a eu lieu 15 juin 2015.

  • Qwave est résolue à créer de la valeur pour les actionnaires et à faire croître IOU : Si nous menons à bien notre offre, nous comptons nous assurer que le conseil d'administration d'IOU met surtout l'accent sur la création de valeur pour les actionnaires et qu'il possède les compétences, les connaissances et l'expertise nécessaires à l'augmentation de la part de marché de la société et à sa croissance profitable.

Qwave communiquera des renseignements au sujet du litige qui l'oppose à IOU et des incidences, le cas échéant, qu'il pourrait avoir sur l'offre de Qwave selon le fil des événements.

Questions des actionnaires

Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement un exemplaire de l'offre de Qwave et de la note d'information ainsi que des autres documents déposés par Qwave auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada à l'adresse www.sedar.com. Il est également possible d'obtenir gratuitement l'offre et la note d'information, ainsi que les autres documents, en communiquant avec le dépositaire et agent d'information, Laurel Hill Advisory Group, sans frais en Amérique du Nord au 1-877-452-7184, à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord au 416-304-0211, ou par courriel à l'adresse assistance@laurelhill.com.

À propos de Qwave

Qwave est une société de capital-risque axée sur les sociétés prometteuses du secteur des technologies avancées. Qwave s'appuie sur une équipe de direction ayant plus de 20 années d'expérience dans la recherche de sociétés dotées de technologies révolutionnaires et possédant un excellent potentiel de croissance et de création de valeur et dans l'investissement dans de telles sociétés. Elle a une excellente feuille de route à cet égard.

AU NOM DE QWAVE CAPITAL LLC

Serguei Kouzmine, Directeur

Renseignements prospectifs

Les renseignements et les énoncés qui figurent dans le présent communiqué et qui ne portent pas sur des faits passés sont des « renseignements prospectifs » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne et comportent des risques et des incertitudes. Les renseignements prospectifs qui figurent dans le présent document sont à jour à la date du présent communiqué et Qwave n'a pas l'intention de mettre à jour ces renseignements prospectifs ni ne s'engage à le faire, sauf si elle y est tenue aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les renseignements prospectifs concernent des événements futurs ou un rendement futur et reflètent les attentes ou convictions de la direction de Qwave concernant des événements futurs. Dans certains cas, on peut reconnaître les renseignements prospectifs par l'emploi de mots comme « planifier » ou « estimer » ou des variantes de ces mots, des expressions ou des énoncés indiquant que certaines mesures, certains événements ou certains résultats « pourraient avoir lieu », « devraient avoir lieu » ou « auront lieu » ou la forme négative de ces expressions ou une terminologie comparable ou l'emploi de verbes au futur ou au conditionnel. Des exemples de tels renseignements prospectifs dans le présent communiqué comprennent les énoncés concernant la réalisation de l'offre; les perspectives d'IOU si l'offre est réalisée ou non; l'effet sur le cours de ses actions si l'offre n'est pas réalisée; les mesures que prendrait Qwave au sujet d'IOU si l'offre est réalisée; l'heure d'expiration de l'offre; l'évaluation par Qwave des incidences de l'offre sur IOU et les actionnaires de celle-ci; le pourcentage des actions ordinaires dont il sera pris livraison et qui seront réglées en fin de compte aux termes de l'offre si la prise de livraison doit être établie au prorata et si l'offre est réalisée; le moment de l'acceptation de l'offre par les actionnaires et les chances que celle-ci soit acceptée et mise en œuvre.

Ces renseignements prospectifs sont fondés, en partie, sur des hypothèses et des facteurs qui peuvent varier ou se révéler inexacts, ce qui pourrait faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels soient très différents de ceux qu'indiquent ou que suggèrent les renseignements prospectifs. Ces facteurs et hypothèses comprennent : le nombre d'actions ordinaires dûment déposées en réponse à l'offre dont le dépôt n'a pas été révoqué à l'heure d'expiration de l'offre; la capacité de Qwave d'obtenir en temps opportun et de ne pas se voir retirer les approbations des organismes de réglementation, notamment l'approbation de la Bourse de croissance TSX et de l'Autorité des marchés financiers en ce qui concerne l'offre; la possibilité que Qwave ne puisse prendre livraison des actions ordinaires et les régler aux termes de l'offre à l'heure d'expiration en raison de l'application continue du régime de droits des actionnaires d'IOU et de la procédure judiciaire intentée par IOU.

Compte tenu de leur nature, les renseignements prospectifs comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus susceptibles de faire varier considérablement les résultats, le rendement ou les réalisations réels par rapport à ceux qu'indiquent ou que suggèrent les renseignements prospectifs. De tels facteurs comprennent : la nécessité de se plier aux exigences de la loi et des règlements en ce qui concerne l'offre; la dilution subie par les actionnaires suivant tout financement par capitaux propres; et l'influence des actionnaires importants. Même si Qwave a tenté de cerner les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, événements ou résultats réels soient très différents de ceux décrits dans les renseignements prospectifs, il peut y avoir d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les mesures, événements ou résultats ne soient pas ceux qui sont prévus, estimés ou voulus. Rien ne garantit que les renseignements prospectifs se révéleront exacts, puisque les résultats réels et les événements futurs pourraient être très différents de ceux prévus dans ces renseignements prospectifs. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas trop se fier aux renseignements prospectifs.

La Bourse de croissance TSX ne s'est pas prononcée sur la forme ou le contenu du présent communiqué. Les renseignements concernant IOU qui figurent dans le présent communiqué proviennent ou s'inspirent de renseignements et de dossiers publics déposés auprès d'autorités canadiennes en valeurs mobilières et d'autres sources publiques. IOU n'a pas passé en revue le présent communiqué ni n'a confirmé l'exactitude et l'exhaustivité des renseignements qui la concernent qui figurent dans les présentes. Même si Qwave n'a connaissance d'aucun élément indiquant que des énoncés figurant aux présentes au sujet d'IOU qui proviennent ou s'inspirent de ces documents et de ces dossiers sont faux ou incomplets, ni Qwave ni son directeur, M. Kouzmine, n'assument de responsabilité à l'égard de l'exactitude ou de l'exhaustivité de ces renseignements ou à l'égard de toute omission d'IOU ou de ses administrateurs ou dirigeants de divulguer des événements ou des faits qui peuvent s'être produits ou qui peuvent avoir une incidence sur la signification ou l'exactitude de ces renseignements mais qui sont inconnus de Qwave. Les renseignements donnés sur le pourcentage des actions ordinaires visées par l'offre s'inspirent de renseignements et de dossiers publics déposés auprès d'autorités en valeurs mobilières du Canada.

Vous pouvez téléphoner à notre dépositaire et agent d'information, Laurel Hill Advisory Group, si vous avez des questions ou souhaitez obtenir des exemplaires additionnels de la note d'information et des autres documents déposés par Qwave auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. Pour toute question et demande, veuillez utiliser les numéros de téléphone suivants :

Laurel Hill Advisory Group
Numéro de téléphone sans frais en Amérique du Nord : 1-877-452-7184
Numéro pour les appels à frais virés de l'extérieur de l'Amérique du Nord : 416-304-0211
Courriel : assistance@laurelhill.com

Renseignements

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