Technologies Miranda inc.
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05 juin 2012 07h30 HE

Le conseil de Miranda accepte de recommander l'offre de Belden de 17,00 $ par action

L'offre constitue le point culminant du processus d'examen stratégique

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwire - 5 juin 2012) - Technologies Miranda inc. (TSX:MT) (« Miranda » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une entente (la « convention de soutien ») avec Belden Inc. (NYSE:BDC) (« Belden ») aux termes de laquelle Belden a accepté, sous réserve des modalités de la convention de soutien, d'offrir d'acheter la totalité des actions ordinaires en circulation de Miranda par voie d'offre publique d'achat au prix de 17,00 $ CA par action en espèces (l'« offre »).

L'offre constitue le point culminant du processus d'examen stratégique que le conseil d'administration de la Société a entamé en mars 2012 afin d'examiner des occasions lui permettant de bonifier davantage la valeur et de tirer profit de l'essor de la Société. Un comité spécial du conseil d'administration (le « comité spécial ») a mené le processus d'examen. Il a cherché la meilleure façon de faire en sorte qu'une opération reconnaisse la valeur et le succès de Miranda jusqu'à maintenant, ainsi que ses perspectives d'avenir, et maintienne les activités de Miranda sur la voie de la croissance. Au cours du processus, la Société a reçu des demandes et des propositions et a eu des discussions avec plusieurs parties, dont Belden, qui ont démontré un intérêt à acquérir la Société. Après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques, et après avoir reçu la recommandation unanime du comité spécial, le conseil d'administration de Miranda a établi à l'unanimité que l'offre est équitable pour les porteurs d'actions ordinaires de Miranda et qu'elle est dans l'intérêt de la Société et a accepté de recommander aux actionnaires d'accepter l'offre.

L'offre représente une prime de 42 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 90 jours de bourse de 11,99 $CA en date du 4 juin 2012, dernier jour de bourse avant l'annonce de l'offre.

Strath Goodship, président et chef de la direction de Miranda, a déclaré à propos de l'opération : « L'offre de Belden tient compte de la valeur créée par nos employés, notre équipe de direction et notre conseil d'administration. Il s'agit d'une occasion attrayante pour les actionnaires de Miranda de toucher une prime importante pour leurs actions dans le cadre de cette opération dont la contrepartie est entièrement au comptant. Belden dispose d'un portefeuille solide d'entreprises florissantes, a une expérience éprouvée acquise auprès d'un grand nombre de nos clients du secteur des télécommunications et jouit d'une excellente réputation au Canada et à Montréal. Nos activités et nos technologies se complètent à merveille, et leur regroupement permettra d'élaborer un ensemble plus complet de solutions de bout en bout pour nos clients. Ensemble, nous pouvons continuer à miser sur notre réussite en tant que fournisseur de premier plan dans le secteur de la télédiffusion. »

Miranda et Belden élaboreront un plan d'intégration qui tirera le maximum des capacités regroupées des deux sociétés. Belden ne prévoit pas modifier quoi que ce soit aux activités existantes de Miranda, y compris aux activités de recherche et développement et de fabrication de Montréal. Il ne devrait pas y avoir de changement majeur touchant la main-d'œuvre. Sans chevauchement important de produits, la priorité sera accordée à la continuité de l'approvisionnement et du soutien des clients des deux sociétés.

Brian Edwards, président du conseil de Miranda, a déclaré : « Belden présente à nos actionnaires une offre intéressante qui reconnaît la valeur et le potentiel de notre Société. Le comité spécial et le conseil, avec nos conseillers financiers et juridiques, ont effectué une évaluation approfondie des options qui s'offraient à la Société et ont établi que la valeur et la certitude que représentait cette opération constituaient une excellente occasion pour nos actionnaires d'obtenir une grande valeur et, pour la Société, de continuer à croître et à prospérer. Le conseil aimerait féliciter la direction pour avoir construit un chef de file mondial du secteur à partir de son siège de Montréal, à l'égard duquel des parties, aussi bien stratégiques que financières, ont démontré un intérêt important. La direction a mis sur pied une équipe d'employés talentueux et déterminés chez Miranda et, aujourd'hui, ils ont toutes les raisons d'être fiers de ce qu'ils ont accompli. »

BMO Marchés des capitaux agit à titre de conseiller financier de la Société et a fourni un avis écrit qui indique qu'en date de l'avis en question, en fonction et sous réserve de la portée des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont stipulées, la contrepartie qui est proposée d'être versée aux porteurs d'actions ordinaires de Miranda dans le cadre de l'offre est équitable sur le plan financier pour les actionnaires de Miranda.

La convention de soutien prévoit que Miranda ne doit pas solliciter d'autres offres, sous réserve de la possibilité pour les administrateurs de Miranda, dans le cadre de l'exercice de leurs obligations fiduciaires, d'étudier certaines propositions d'acquisition non sollicitées présentées par des tiers. La convention de soutien renferme également, entre autres, des dispositions usuelles concernant le soutien de l'offre par le conseil d'administration de la Société, des engagements de non-sollicitation et un droit d'égaler une offre en faveur de Belden. De plus, la convention de soutien prévoit que des frais de résiliation d'environ 19 millions de dollars canadiens devront être versés à Belden si l'acquisition ne se conclut pas dans certains cas. L'obligation de Belden de prendre livraison des actions ordinaires de Miranda et de les régler aux termes de l'offre est assujettie à certaines conditions, notamment qu'un nombre suffisant d'actions soit déposé en réponse à l'offre pour permettre à Belden d'acquérir au moins 66 2/3 % des actions de la Société, après dilution, et que ne soit survenu aucun changement défavorable important touchant Miranda. L'offre n'est pas conditionnelle à un financement. Belden peut renoncer à certaines conditions de l'offre dans certains cas. Si l'offre se réalise, Belden a fait savoir qu'elle avait l'intention de prendre les mesures dont elle peut se prévaloir en vertu des lois sur les sociétés et les valeurs mobilières pour acquérir les actions ordinaires de Miranda en circulation restantes.

Belden a annoncé qu'elle avait l'intention de commencer son offre par la mise à la poste de son offre publique d'achat, laquelle sera déposée auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières dans les prochains jours et sera affichée au www.sedar.com. L'offre pourra être acceptée pendant une période d'au moins 35 jours. Le conseil de Miranda a accepté que sa circulaire des administrateurs recommandant l'offre soit envoyée aux actionnaires par la poste au même moment ou dès qu'il est raisonnablement possible de le faire après l'envoi de l'offre publique d'achat de Belden par la poste. Les détails de l'offre seront indiqués dans l'offre publique d'achat.

BMO Marchés des capitaux agit à titre de conseiller financier de Miranda et Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de Miranda.

Conférence téléphonique et diffusion Web

Technologies Miranda inc. (TSX:MT) et Belden organiseront conjointement une conférence téléphonique avec les analystes financiers afin de discuter de l'annonce le mardi 5 juin à 13 h (heure de l'Est). Les membres de la presse et les autres parties intéressées sont invités à se joindre à la conférence téléphonique en mode écoute seulement.

DATE : Mardi 5 juin 2012
HEURE : 13 h, heure de l'Est
NUMÉRO DE TÉLÉPHONE : Sans frais : 1 888 221-9554
Local : 913 312-0982
Mot de passe : 8241144
(Veuillez appeler 15 minutes avant le début de la conférence)

DIFFUSION WEB : En ligne au http:investor.belden.com/news-events.cfm.

Vous pourrez écouter un enregistrement de la conférence téléphonique pendant un certain temps, en appelant au 1 888 203-1112 ou au 719 457-0820 et en composant le mot de passe 8241144 sur votre téléphone à clavier.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs qui font état des objectifs, des estimations et des attentes de Miranda. Ces énoncés peuvent comprendre des termes tels que « croire », « anticiper », « estimer » et « prévoir », ainsi que l'utilisation de verbes au conditionnel et au futur. De par leur nature, ces énoncés comportent des risques et des incertitudes. Par conséquent, les résultats pourraient différer sensiblement des attentes de la Société. Le rapport de gestion annuel de la Société, que vous trouverez sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com, traite sous la rubrique « Risques et incertitudes » des risques qui pourraient entraîner un écart important entre les résultats obtenus et les attentes de Miranda. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué reflètent les attentes actuelles de Miranda et, par conséquent, peuvent changer. Toutefois, la Société décline toute intention et n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres facteurs, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne le requièrent.

À propos de Miranda

Technologies Miranda est un chef de file qui fournit à l'échelle mondiale des solutions matérielles et logicielles destinées aux télédiffuseurs, aux câblodistributeurs, aux sociétés de télédiffusion par satellite et aux fournisseurs de services de télévision IP. Ses solutions couvrent l'éventail complet des activités télévisuelles, y compris la production, la mise en ondes et la livraison.

Forte de sa riche expérience dans les systèmes télévisuels traditionnels et à base de technologies de l'information, Miranda est merveilleusement bien placée pour aider ses clients à améliorer leurs installations tout en augmentant leurs produits, en réduisant leurs coûts et en rationalisant leurs activités.

Depuis plus de 22 ans, Miranda a stimulé sa croissance en innovant sans cesse et en travaillant en étroite collaboration avec ses clients à l'atteinte de leurs objectifs d'affaires. Pour leur offrir son soutien, Miranda emploie environ 700 personnes dans le monde, tant sur les marchés développés que dans les marchés émergents. Miranda a son siège social à Montréal et des installations régionales aux États-Unis, au Royaume-Uni, en France, dans les Émirats arabes unis, au Japon, en Malaisie, à Singapour, à Hong Kong et en Chine continentale. Elle est cotée en bourse depuis le 6 décembre 2005, et ses actions sont négociées à la Bourse de Toronto (TSX:MT). Vous trouverez de plus amples renseignements sur Miranda au http://www.miranda.com

Renseignements

  • Source:
    Technologies Miranda inc.

    Personne-ressource - Investisseurs et médias :
    Technologies Miranda inc.
    Mario Settino
    Chef des finances
    514-333-1772
    www.miranda.com