Le Fonds de placement immobilier d'immeubles résidentiels canadiens annonce une convention visant l'acquisition d'appartements dans Montréal, et un placement de parts de 250 millions de dollars

TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - 21 sept. 2015) -

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Le Fonds de placement immobilier d'immeubles résidentiels canadiens (le « FPIIRC ») (TSX:CAR.UN) de Toronto (Ontario) a annoncé aujourd'hui qu'il a conclu, par l'entremise de la Société en commandite CAPREIT, une convention visant l'acquisition d'un portefeuille de 3 661 appartements pour un prix d'achat de 490 millions de dollars, compte non tenu des frais d'opération (l'« acquisition »). L'acquisition vise 16 immeubles situés à Montréal (le « portefeuille de Montréal »). Cette annonce fait suite à la clôture, le 14 septembre 2015, de l'acquisition par le FPIIRC de 19 immeubles comprenant 919 appartements dans la grande région de Vancouver pour un prix d'achat de 170 millions de dollars, compte non tenu des frais d'opération (le « portefeuille de Vancouver » et, avec le portefeuille de Montréal, les « acquisitions »). Le FPIIRC a également convenu de vendre, sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation, 8 720 000 parts (le « financement au moyen d'un placement de parts » ou le « placement ») au prix de 28,70 $ chacune, moyennant un produit brut total d'environ 250 millions de dollars, à un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Marchés des Capitaux dans le cadre d'une acquisition ferme.

LES ACQUISITIONS

Le portefeuille de Montréal est composé de 16 immeubles comprenant 3 661 appartements ainsi que des espaces commerciaux accessoires d'une superficie d'environ 194 000 pieds carrés répartis dans 51 immeubles. Le portefeuille de Montréal, qui viendra agrandir la plateforme déjà solide du FPIIRC à Montréal pour la faire passer à 8 243 appartements, est concentré dans trois sous-marchés centraux d'immeubles à logements multiples : le centre-ville de Montréal, Côte-des-Neiges et Notre-Dame-de-Grâce. Plus de 95 % des appartements sont situés dans un rayon de 8 km, et environ la moitié sont situés à quelques pâtés de maisons l'un de l'autre au cœur du centre-ville de Montréal. Près de 90 % des appartements du portefeuille de Montréal se trouvent dans des tours d'habitation de béton et plus des deux tiers, dans des immeubles d'au moins 100 appartements.

Les vendeurs du portefeuille de Montréal ont construit la grande majorité des immeubles et en ont été les propriétaires continus pendant des dizaines d'années. En outre, ils ont entretenu le portefeuille de Montréal selon les normes institutionnelles, en plus d'avoir réalisé récemment de nombreuses améliorations, comme la modernisation de fenêtres et de balcons, la réparation de l'enveloppe de bâtiments ainsi que l'amélioration d'appartements, de chaudières, de systèmes mécaniques et de systèmes de sécurité de personne. La clôture de l'acquisition du portefeuille de Montréal, qui est assujettie uniquement aux conditions de clôture usuelles, devrait avoir lieu le 30 septembre 2015.

Le portefeuille de Montréal fait l'objet d'une acquisition au prix moyen par appartement d'environ 134 000 $ et au taux de capitalisation d'environ 4,5 % selon le résultat d'exploitation net en vigueur annualisé, compte non tenu de l'augmentation prévue des marges et des loyers découlant du style de gestion pratique éprouvé du FPIIRC. Ce dernier est d'avis qu'un grand nombre d'appartements sont loués à des tarifs inférieurs à ceux du marché et qu'il y aurait des possibilités d'augmenter ces tarifs par suite d'améliorations et du renouvellement des locataires.

Aucun prêt hypothécaire n'est pris en charge dans le cadre des acquisitions. Le FPIIRC s'est engagé à consacrer au portefeuille de Vancouver environ 93 millions de dollars tirés d'un prêt hypothécaire sur dix ans assuré par la SCHL et portant intérêt au taux de 2,72 %, et il a fait un prélèvement sur sa facilité d'acquisition et d'exploitation en attendant de recevoir ce financement assuré par la SCHL vers le 30 septembre 2015. De plus, le FPIIRC est en train de s'engager à consacrer un nouveau financement hypothécaire assuré par la SCHL allant d'environ 260 à 300 millions de dollars relativement au portefeuille de Montréal, qui sera réparti équitablement entre des prêts hypothécaires sur cinq et dix ans. Le FPIIRC a conclu une entente visant la couverture de l'obligation du gouvernement du Canada sur dix ans à 1,4 % pour couvrir 100 millions de dollars de ce nouveau financement. Selon les taux d'intérêt hypothécaires actuels, le FPIIRC s'attend à ce que le financement des deux acquisitions ait un taux d'intérêt moyen pondéré d'environ 2,2 % et une durée moyenne pondérée jusqu'à l'échéance d'environ huit ans. Le FPIIRC finalise les conditions d'une augmentation temporaire d'au plus 450 millions de dollars de sa facilité d'acquisition et d'exploitation portant intérêt à un taux variable, actuellement estimé à 2,8 % (l'« augmentation de la facilité au moyen d'un prêt-relais »). Le FPIIRC financera l'acquisition du portefeuille de Montréal grâce à sa facilité d'acquisition et d'exploitation, notamment l'augmentation de la facilité au moyen d'un prêt-relais (collectivement, la « facilité ») ainsi qu'à tout financement assuré par la SCHL qui sera disponible à la clôture. La facilité sera remboursée en partie par les prêts hypothécaires assurés par la SCHL obtenus après la clôture et par le produit tiré du financement au moyen d'un placement de parts décrit ci-après.

Le portefeuille de Montréal fera passer le portefeuille total du FPIIRC de 42 956 appartements et sites à 46 617 appartements et sites. Compte tenu du portefeuille de Montréal et du portefeuille de Vancouver, la répartition géographique des appartements et sites du FPIIRC sera la suivante : région du Grand Toronto (15 518), ailleurs en Ontario (7 559), région du Grand Montréal (8 243), ailleurs au Québec (2 729), Colombie-Britannique (4 372), Alberta (2 734), Nouveau-Brunswick (2 308), Nouvelle-Écosse (1 588), Île-du-Prince-Édouard (953) et Saskatchewan (613), la majorité étant des immeubles intermédiaires ou haut de gamme.

« Nous sommes très heureux d'acquérir le portefeuille de Montréal. Il s'agit d'un large portefeuille d'immeubles à logements multiples emblématiques situés au cœur de l'un des plus forts marchés locatifs du Canada. Il nous tarde particulièrement d'accueillir au sein du FPIIRC les résidents de ces magnifiques immeubles de Montréal. Notre solide plateforme existante nous a aidés à acquérir ce portefeuille très prisé dans le cadre d'un processus très concurrentiel. Des propriétés de la qualité et de l'ampleur de celles du portefeuille de Montréal et du portefeuille de Vancouver sont rares et donnent au FPIIRC l'occasion de tirer parti de nos plateformes régionales évolutives existantes et de renforcer notre position sur ces importants marchés. Nous estimons que les acquisitions feront immédiatement augmenter les fonds provenant de l'exploitation normalisés du FPIIRC et que nous pourrons accroître davantage le rendement de ces portefeuilles grâce à notre style de gestion pratique éprouvé, a indiqué Thomas Schwartz, président et chef de la direction. Vu ses solides ratios d'endettement et de distribution, le FPIIRC continuera de jouir d'une solide capacité d'acquisition et d'investissement après avoir réalisé ces acquisitions, a conclu M. Schwartz. »

LE FINANCEMENT AU MOYEN D'UN PLACEMENT DE PARTS

Le FPIIRC a convenu de vendre, sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation, 8 720 000 parts au prix de 28,70 $ chacune, moyennant un produit brut total de 250 millions de dollars, à un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Marchés des Capitaux dans le cadre d'une acquisition ferme. Le FPIIRC a accordé aux preneurs fermes une option de surallocation (l'« option de surallocation »), qu'ils peuvent exercer en totalité ou en partie dans les 30 jours qui suivent la clôture du placement et qui leur permet d'acheter jusqu'à 1 308 000 parts supplémentaires afin de couvrir les surallocations éventuelles.

Au cours des prochains jours, le FPIIRC déposera auprès des commissions des valeurs mobilières et des autres autorités de réglementation semblables de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada, un prospectus simplifié provisoire relatif à l'émission des parts. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 9 octobre 2015.

Le FPIIRC compte affecter le produit net du placement :

1. au remboursement de l'augmentation de la facilité au moyen d'un prêt-relais, que le FPIIRC affectera au financement partiel de l'acquisition du portefeuille de Montréal;
2. au remboursement partiel de la facilité d'acquisition et d'exploitation du FPIIRC, que ce dernier affectera au financement partiel de l'acquisition du portefeuille de Montréal et qu'il a affectée, entre autres, au financement de l'acquisition déjà annoncée et réalisée du portefeuille de Vancouver;
3. le solde, s'il en est, aux acquisitions futures, aux dépenses en immobilisations et aux fins générales de la fiducie.

À la clôture du placement, et compte non tenu de l'option de surallocation, la dette totale sur la valeur comptable brute du FPIIRC ne devrait pas changer considérablement et le ratio pro forma devrait être d'environ 46 %, compte tenu d'événements ultérieurs.

Le FPIIRC compte verser des distributions d'encaisse mensuelles aux porteurs de parts inscrits à chaque date de référence, vers le 15^e jour du mois suivant la date de référence. La distribution d'encaisse mensuelle actuelle du FPIIRC est de 0,10167 $ la part (1,22 $ par année). La première distribution en espèces à laquelle les acquéreurs des parts visées par le placement auront le droit de participer sera en octobre, la date de référence étant le 30 octobre 2015 et la date de paiement, le 16 novembre 2015.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat visant les titres dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres placés n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis s'ils ne sont pas inscrits ou si une dispense applicable d'inscription n'a pas été obtenue.

AU SUJET DE CAPREIT

En tant que l'un des principaux locateurs résidentiels du Canada, le FPIIRC est un fonds de placement axé sur la croissance détenant des intérêts dans 42 956 unités résidentielles, composées de 36 671 appartements et de 30 parcs de maisons préfabriquées comprenant 6 285 sites visés par des baux fonciers situés dans de grands centres urbains du Canada ou à proximité de tels centres. Pour obtenir plus de renseignements sur le FPIIRC, son entreprise et les faits saillants liés à ses investissements, veuillez consulter son site Web (www.caprent.com ou www.capreit.net) ainsi que ses documents publics, sous son profil, au www.sedar.com.

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS

Dans le présent communiqué ainsi que dans d'autres communiqués et les conférences téléphoniques avec les investisseurs, le FPIIRC présente également, en sus de l'information financière divulguée conformément aux IFRS, certaines mesures financières non conformes aux IFRS comme les revenus locatifs nets annualisés, le résultat d'exploitation net (« REN »), les fonds provenant de l'exploitation (« FPE »), les fonds provenant de l'exploitation normalisés (« FPEN ») ainsi que les montants par part et les ratios de distribution applicables. Les mesures non conformes aux IFRS sont définies et présentées dans le rapport de gestion publié le 10 août 2015. Comme les revenus locatifs nets annualisés, le REN, les FPE et les FPEN ne sont pas des mesures conformes aux IFRS, il est possible qu'elles ne soient pas comparables aux mesures semblables présentées par d'autres émetteurs. Le FPIIRC présente ces mesures non conformes aux IFRS parce que, selon la direction, elles permettent d'établir la capacité du FPIIRC à dégager et à distribuer des rendements en trésorerie aux porteurs de parts et d'évaluer le rendement du FPIIRC. Les mesures non conformes aux IFRS ne sauraient se substituer comme indicateurs du rendement du FPIIRC au résultat net ou aux flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation, lesquels sont établis conformément aux IFRS.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué ou dans des documents qui y sont intégrés par renvoi constituent de l'information prospective, au sens des lois sur les valeurs mobilières. L'information prospective peut avoir trait aux perspectives du FPIIRC et aux événements ou résultats prévus, et comprendre des déclarations sur la situation financière future, la stratégie d'affaires, les budgets, les litiges, les frais projetés, les investissements en capital, les résultats financiers, les impôts et les taxes, les projets et les objectifs du FPIIRC, ou auxquels le FPIIRC est partie. Plus particulièrement, les déclarations concernant les résultats, le rendement, les réalisations, les perspectives, notamment financières, les frais et les occasions futurs du FPIIRC, y compris ceux liés à la stratégie en matière d'acquisitions et d'investissements en capital en particulier et au secteur de l'immobilier en général, constituent des déclarations prospectives.
Dans certains cas, l'information prospective peut se reconnaître à l'emploi de termes tels que « pouvoir », « devoir », « prévoir », « s'attendre à », « planifier » « projeter », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer » et d'autres termes semblables, éventuellement employés à la forme négative, au futur ou au conditionnel, relativement à des questions qui ne sont pas des faits historiques. Les déclarations prospectives sont fondées sur certains facteurs et certaines hypothèses au sujet de la croissance, des résultats d'exploitation, du rendement et des perspectives et des possibilités d'affaires futurs. De plus, l'information prospective a été établie sur le fondement de certaines hypothèses particulières, notamment les suivantes : la réalisation prévue de l'acquisition du portefeuille de Montréal; le rendement que le FPIIRC prévoit réaliser par suite de l'acquisition du portefeuille de Montréal; l'effet de l'acquisition du portefeuille de Montréal et du portefeuille de Vancouver sur le rendement financier du FPIIRC; les économies canadienne et irlandaise connaîtront une croissance générale mais qui pourrait toutefois être touchée par la situation économique mondiale; l'inflation demeurera faible; les taux d'intérêt demeureront bas à moyen terme; l'assurance prêt hypothécaire de la Société canadienne d'hypothèques et de logement (la « SCHL ») continuera d'être offerte et un nombre suffisant de prêteurs participeront au programme de prêt hypothécaire assuré par la SCHL pour garantir des taux concurrentiels; le FPIIRC continuera d'avoir accès à des capitaux propres et à des emprunts à des taux raisonnables sur le marché canadien; le taux d'inoccupation des propriétés du FPIIRC sera conforme aux normes historiques; les taux de location augmenteront à des niveaux semblables au taux d'inflation au moment du renouvellement; les taux de location au renouvellement demeureront stables; le FPIIRC gérera efficacement les pressions sur les prix liés à sa consommation d'énergie; et en ce qui concerne les perspectives financières du FPIIRC sur le plan des investissements en capital, des hypothèses concernant les coûts prévus de construction et d'équipement, la disponibilité des gens de métier, le coût et la disponibilité des financements, les priorités d'investissement du FPIIRC, les propriétés dans lesquelles des investissements seront faits, la composition du portefeuille de propriétés et le rendement prévu de certains investissements en capital précis. Bien que les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué soient fondées sur des hypothèses que la direction considère comme raisonnables à la date des présentes, rien ne garantit que les résultats réels y seront conformes, et ces déclarations pourraient en effet se révéler inexactes.
Les déclarations prospectives comportent nécessairement des risques et des incertitudes connus et inconnus qui, pour une bonne part, échappent à la volonté du FPIIRC et qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement, les réalisations, les perspectives et les occasions réels du FPIIRC ou du secteur varient considérablement dans l'avenir par rapport à ceux exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, entre autres, les risques liés à ce qui suit : le statut du FPIIRC, l'acquisition du portefeuille de Montréal, la propriété de biens immobiliers, les intérêts à bail, les copropriétés, les restrictions de placement, les risques d'exploitation, les coûts de l'énergie et activités de couverture, les questions environnementales, les assurances, les dépenses en immobilisations, les dettes, la couverture des taux d'intérêt, l'imposition, l'harmonisation de la taxe fédérale sur les produits et services et de la taxe de vente provinciale, les règlements gouvernementaux, les contrôles à l'égard de l'information financière, les risques en matière de législation et de réglementation, la présentation des placements immobiliers à leur juste valeur, la nature des parts du FPIIRC et de ses filiales, Société en commandite CAPREIT, CAPREIT 2 Limited Partnership et CAPREIT 3 Limited Partnership, la responsabilité des porteurs de parts, la liquidité et la fluctuation du cours des parts, la dilution, les distributions, la participation au régime de réinvestissement des distributions du FPIIRC, les conflits d'intérêts éventuels, la dépendance envers le personnel clé, la conjoncture économique générale, la concurrence pour des résidents, la concurrence pour les investissements immobiliers, la croissance continue, les risques liés aux acquisitions et les risques liés aux activités à l'étranger et au change. Rien ne garantit que les attentes de la direction du FPIIRC s'avéreront exactes. Une partie de ces risques et incertitudes sont décrits plus en détail dans des documents déposés conformément à la réglementation, notamment la notice annuelle du FPIIRC pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, affichés sur SEDAR (www.sedar.com) sous le profil du FPIIRC ainsi qu'à la rubrique VII, « Risques et incertitudes », du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 contenu dans le rapport annuel et à la rubrique VII, « Risques et incertitudes », du rapport de gestion pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, ainsi que dans d'autres documents déposés sur SEDAR par le FPIIRC. Sous réserve des lois applicables, le FPIIRC ne s'engage pas à actualiser ou à réviser publiquement l'information prospective.

Le portefeuille de Montréal