AEROPLAN CANADA INC.

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09 mai 2008 03h01 HE

Le Fonds de revenu Aéroplan deviendra une société par actions

    MONTREAL, le 9 mai  - Le Fonds de revenu Aéroplan (le
"Fonds") a annoncé aujourd'hui qu'il a reçu l'approbation du Conseil pour
réorganiser sa structure de fiducie de revenu en une société par actions
ouverte de gestion mondiale de la fidélisation axée sur la croissance et
versant des dividendes. Le projet de réorganisation, qui doit être approuvé
par les détenteurs de parts et d'autres parties intéressées, sera entrepris
conformément à un plan d'arrangement réglementaire en vertu de la Loi
canadienne sur les sociétés par actions (l'"arrangement").
    Une fois la réorganisation terminée, la politique en matière de
dividendes devrait être initialement établie à 0,125 $ par action ordinaire et
par trimestre, et le premier dividende sera déclarée comme étant payable pour
le trimestre clos le 30 septembre 2008. La politique en matière de dividendes
a été développée dans le but de maximiser le rendement des actionnaires tout
en permettant à l'entreprise de poursuivre ses objectifs de croissance en
maintenant une structure de capital appropriée.
    "La réorganisation sera un jalon important dans notre évolution pour
devenir le chef de file mondial de la gestion de la fidélisation, de déclarer
Rupert Duchesne, président et chef de la direction d'Aéroplan. Ce changement
de structure sera fondamental pour nous permettre d'atteindre nos objectifs
stratégiques dans les années à venir, essentiellement en nous donnant une plus
grande marge de manoeuvre pour saisir des occasions de croissance et
d'acquisition attrayantes, et bénéficier d'un accès illimité aux marchés des
capitaux et aux investisseurs étrangers."
    Une fois la réorganisation effectuée, la composition du conseil
d'administration de la société ouverte ainsi créée sera la même que celle de
Commandité Gestion Aéroplan Inc. et Rupert Duchesne en sera le président et
chef de la direction. David L. Adams agira en qualité de vice-président
général et chef des Affaires financières, Alex Moorhead remplira les fonctions
de vice-président général et chef des Affaires commerciales, et Liz Graham
occupera le poste de vice-présidente générale et chef de l'Exploitation.

    Contexte et raison d'être de l'arrangement

    Depuis qu'il a lancé son premier appel public à l'épargne en juin 2005,
le Fonds possédait une structure de fiducie qui lui a permis de poursuivre ses
activités conformément à la stratégie commerciale qu'il s'était donnée. A la
suite de l'annonce que le gouvernement fédéral a faite le 31 octobre 2006 sur
la politique fiscale concernant les fiducies de revenu, le Fonds n'a pas cessé
d'examiner ses objectifs stratégiques et d'envisager toutes les options dont
il pouvait se prévaloir à cet égard afin de maintenir une structure de capital
efficace et de procurer un maximum de valeur aux détenteurs de parts.
    Etant donné notamment les restrictions actuelles sur la propriété
étrangère s'appliquant au Fonds et la proportion en hausse des intérêts
détenus par des non-résidents dans le Fonds, le nouveau traitement fiscal
réservé aux fiducies de fonds commun de placement cotées en bourse, notamment
les restrictions visant la croissance normale et l'expansion indue de même que
l'évolution de la stratégie de croissance du Fonds, le conseil des fiduciaires
et le conseil d'administration ont demandé le 4 mars 2008 que la direction
retienne officiellement les services de conseillers financiers afin de
procéder à une analyse approfondie de la structure du capital du Fonds et de
sa viabilité dans le contexte de la stratégie que mène le Fonds pour devenir
le chef de file mondial de la gestion de la fidélisation.Par suite de cette analyse, il a été déterminé que les arguments en faveur
d'un changement pour une structure de société étaient très convaincants étant
donné que la réorganisation :

    - Règle les problèmes associés à une non-conformité éventuelle avec les
      restrictions sur la propriété étrangère, si jamais des parts
      additionnelles du Fonds étaient achetées sur le marché public ou par
      des non-résidents;

    - Permet un meilleur accès aux marchés des capitaux mondiaux pour
      financer la stratégie de croissance du Fonds d'une façon ponctuelle et
      rentable;

    - Optimise l'effet de levier financier afin de maximiser le rendement des
      actionnaires et accroît la possibilité qu'a le Fonds de maintenir une
      structure de capital adéquate permettant l'obtention et le maintien
      d'une cote de crédit élevée; et

    - Offre au Fonds une flexibilité et des possibilités accrues pour saisir
      des occasions de croissance et d'acquisition attrayantes.Opinions sur l'équité de l'arrangement

    RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et TD Valeurs Mobilières Inc.
agissent à titre de conseillers financiers pour les besoins de l'arrangement.
Ils ont tous deux émis une opinion selon laquelle la contrepartie que les
détenteurs de parts doivent recevoir conformément à l'arrangement est
équitable, d'un point de vue financier, pour ces détenteurs de parts.
    Se fondant sur leurs propres enquêtes, compte tenu notamment des opinions
sur l'équité exprimées par RBC et TD, les administrateurs et les fiduciaires
d'Aéroplan ont déterminé à l'unanimité que l'arrangement est équitable envers
les détenteurs de parts, qu'il est dans le meilleur intérêt du Fonds et des
détenteurs de parts, et qu'ils recommandent à ces derniers de voter en faveur
de l'arrangement.

    Modalités d'application de l'arrangement

    S'il est approuvé, l'arrangement se traduira par la réorganisation de la
structure de fiducie de revenu du Fonds, qui deviendra une société par actions
ouverte de gestion mondiale de la fidélisation axée sur la croissance et
versant des dividendes; les parts du Fonds qui sont la propriété des
détenteurs de parts seront transférées à la société qui accordera, pour ce qui
est des actions ordinaires, une action ordinaire par part transférée. La
réorganisation devrait être effectuée sur la base d'un roulement
non-imposable, sous réserve du dépôt des formulaires fiscaux prescrits.
    L'arrangement doit être approuvé par au moins les deux tiers des votes
déposés par les détenteurs de parts qui voteront en personne ou par
procuration lors d'une assemblée annuelle et extraordinaire des détenteurs de
parts devant avoir lieu le 19 juin 2008, et non le 2 juin 2008 comme cela est
indiqué dans le rapport annuel. L'arrangement doit aussi recevoir l'aval de la
Cour supérieure du Québec et toutes les approbations réglementaires
nécessaires. L'entreprise inscrira ses actions ordinaires à la Bourse de
Toronto et le Fonds fera radier des parts de la Bourse de Toronto une fois
l'arrangement mené à terme.
    Une circulaire d'information de la direction sera envoyée par la poste
aux détenteurs de parts à la fin mai 2008 relativement à l'arrangement et à
d'autres questions devant être examinées lors de l'assemblée annuelle et
extraordinaire. Le Fonds s'attend, sans toutefois pouvoir l'affirmer avec
certitude, à ce que la réorganisation, si elle est approuvée, devienne
effective aux alentours du 25 juin 2008.

    Ligne de conduite en matière de distributions

    Les distributions devant être versées aux détenteurs de parts pour les
mois de mai et juin 2008 ne seront pas affectées par l'arrangement. Par
conséquent, les détenteurs de parts enregistrés le 30 mai 2008 et la veille de
la clôture de la restructuration recevront leur distribution mensuelle en
espèces habituelle de 0,07 $ la part.

    Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

    Ce communiqué contient des énoncés prospectifs. De par leur nature, les
énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses et comportent des risques et
des incertitudes non négligeables. Les prévisions, les prédictions ou les
énoncés prospectifs ne sont pas fiables en raison notamment d'événements
externes qui peuvent changer et d'incertitudes auxquelles les activités de
l'entreprise et la structure de l'organisation sont soumises en général. Les
résultats indiqués dans les énoncés prospectifs peuvent différer sensiblement
des résultats réels pour plusieurs raisons, y compris notamment la dépendance
par rapport aux principaux partenaires d'accumulation, des perturbations dans
l'exploitation d'Air Canada ou dans l'industrie du voyage, une réduction des
transactions, de l'utilisation ou de l'accumulation de milles Aéroplan ou de
points Nectar, le ralentissement du marché de la vente au détail ou de
l'économie, l'échange plus important que prévu de milles contre des primes, la
concurrence dans le secteur, les coûts liés à l'offre et à la capacité, les
frais d'échange futurs non provisionnés, des modifications aux programmes
Aéroplan et Nectar, la saisonnalité des activités, les questions
réglementaires, l'appel relatif à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), les
droits de nomination de Gestion ACE Aviation Inc. ("ACE"), les restrictions
imposées sur la propriété étrangère et l'impact sur le statut de fiducie de
fonds commun de placement ainsi que la valeur et la liquidité des parts, la
vente ou la distribution future de parts d'ACE, les questions d'ordre fiscale,
les règles concernant les entités intermédiaires de placement déterminées
(EIPD), la conversion à une structure de société par actions, de même que les
autres facteurs précisés dans le Rapport de gestion. Ces énoncés prospectifs
représentent les attentes du Fonds en date du 8 mai 2008, et ils peuvent
changer après cette date. Le Fonds n'a ni l'intention ni l'obligation de
mettre à jour ou de réviser quelque énoncé prospectif que ce soit en raison
d'un nouvel élément d'information, d'événements futurs ou pour toute autre
raison, sauf si cela est exigé en vertu de la réglementation sur les valeurs
mobilières applicable.

    A propos du Fonds de revenu Aéroplan

    Le Fonds de revenu Aéroplan est une fiducie non constituée en société et
ouverte, établie en vertu des lois de la province de l'Ontario. Il est
propriétaire de Société en commandite Aéroplan, l'entreprise par excellence du
Canada vouée à la commercialisation de la fidélisation et exploitant du
programme de fidélisation Aéroplan, et de Loyalty Management Group, exploitant
de Nectar, le plus important programme de fidélisation coalisé du Royaume-Uni.

    Pour obtenir plus de renseignements au sujet d'Aéroplan, visitez le site
www.aeroplan.com.



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