Fonds de revenu Morneau Sobeco

Fonds de revenu Morneau Sobeco

12 mai 2008 21h07 HE

Le Fonds de revenu Morneau Sobeco annonce l'acquisition de Shepell-fgi ainsi qu'une émission de 153 M$

- L'opération permet de regrouper deux chefs de file dans le domaine des services-conseils en régimes de retraite et en assurance collective et des solutions en santé et en productivité - L'acquisition devrait immédiatement accroître l'encaisse distribuable par part de Morneau Sobeco - Les distributions aux porteurs de parts devraient augmenter de 7 %

TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - 12 mai 2008) - NE PAS ACHEMINER AUX FILS DE PRESSE AMERICAINS NI DISTRIBUER AUX ETATS-UNIS

Le Fonds de revenu Morneau Sobeco (TSX: MSI.UN) (le "Fonds") a annoncé aujourd'hui la conclusion d'une entente visant l'acquisition de la presque totalité des actifs de Shepell-fgi auprès de Clairvest Group Inc. et de ses partenaires, pour une contrepartie totale de 321,9 millions de dollars devant être versée sur deux ans. L'opération est sujette à l'approbation des autorités de réglementation et aux autres conditions habituelles. Elle devrait être définitivement conclue vers le 2 juin 2008.

Shepell-fgi est le plus grand prestataire de services-conseils en matière de santé et de productivité en milieu de travail du Canada. La société et ses prédécesseures conseillent les employeurs et employés canadiens depuis près de 30 ans. Elle offre des programmes d'aide aux employés ("PAE"), des services de gestion de la santé au travail ainsi que des services de formation et d'éducation des employés.

Ensemble, Morneau Sobeco et Shepell-fgi, constitueront une entité dynamique dont les possibilités de croissance s'en trouveront accrues. Morneau Sobeco et Shepell-fgi seront en en mesure d'offrir à leurs clients une gamme complète de solutions qui répondront à l'évolution des besoins en matière de gestion des ressources humaines dans les années à venir. Pour la période de 12 mois terminée le 31 mars 2008, les deux sociétés affichent un revenu combiné de 289,2 millions de dollars, un BAIIA rajusté proforma de 60,2 millions de dollars et une encaisse distribuable rajustée proforma de 46,7 millions de dollars.

Selon William Morneau, président du conseil d'administration et chef de la direction de Morneau Sobeco, "la gestion de la santé et de la productivité devient de plus en plus complexe pour les employeurs. Les compétences reconnues de Shepell-fgi dans les solutions en santé et productivité seront un complément à nos propres compétences dans le domaine des régimes de retraite et des avantages sociaux. Ensemble, nous répondrons ainsi à une plus large part des besoins en gestion des ressources humaines des entreprises".

Rod Phillips, président et chef de la direction de Shepell-fgi a ajouté : "nous sommes convaincus que les grandes questions qui se posent et se poseront aux employeurs aujourd'hui et dans l'avenir convergent toutes vers l'amélioration de la santé et de la productivité. Nous réussirons parce que nous aurons les bonnes personnes, les bons services, les bonnes technologies et les bonnes méthodes. Je suis très heureux des possibilités que représentent notre regroupement avec un chef de file comme Morneau Sobeco".

Une fois la transaction conclue, Morneau Sobeco et Shepell-fgi conserveront leur équipe de direction et leur identité commerciale actuelles et maintiendront leurs modèles de prestation de services. Elles continueront de servir leurs clients indépendamment.

Principales données de l'acquisition

Selon l'entente, Morneau Sobeco versera une contrepartie totale de 321,9 millions de dollars sur deux ans, comme suit :

- 242,4 millions de dollars payables à la conclusion, sous réserve des ajustements habituels

- 79,5 millions de dollars en billets de financement par le vendeur, sans intérêt :

- 75,0 millions de dollars échéant le 2 juillet 2009 et remboursables en trésorerie, ou en parts du Fonds jusqu'à hauteur de la moitié, au gré de Morneau Sobeco

- 4,5 millions de dollars échéant le 2 juillet 2010 et remboursables en trésorerie ou en parts du Fonds, au gré de Morneau Sobeco.

L'acquisition devrait accroître immédiatement l'encaisse distribuable par part de Morneau Sobeco. Sur une base proforma, l'encaisse distribuable par part rajustée pour les 12 mois terminés le 31 mars 2008, serait passée de 1,025 $ à 1,153 $ par part, soit une augmentation de 12,5 %, exclusion faite des synergies pouvant résulter du regroupement des activités de Morneau Sobeco et de Shepell-fgi (qui auraient porté l'augmentation à 16,1 %) et de tout effet de l'émission de parts au remboursement des billets de financement par le vendeur. Si l'on tient compte de tous les éléments de la contrepartie à verser et du financement, et après actualisation, l'encaisse distribuable rajustée porforma par part pour les 12 mois terminés le 31 mars 2008 passe de 1,025 $ à 1,034 $, soit une augmentation de 0,9 %, exclusion faite des synergies pouvant résulter du regroupement des activités de Morneau Sobeco et de Shepell-fgi (qui auraient porté l'augmentation à 4,3 %).

Morneau Sobeco a l'intention d'accroître ses distributions annuelles de 7 % à 0,9445 $ par part, contre 0,8827 $, en chiffres entièrement dilués, dès la première date de distribution qui suivra le premier mois complet de fonctionnement de l'entreprise issue du regroupement. Selon les chiffres proforma, et compte tenu de l'augmentation des distributions annuelles, le ratio de distribution de l'encaisse distribuable rajustée du Fonds aurait été de 81,9 %, hors synergies (79,4 % avec les synergies), pour la période de douze mois terminée le 31 mars 2008.

Morneau Sobeco acquiert en outre des actifs qui lui conféreront environ 220 millions de dollars de déductions fiscales admissibles dont la valeur actuelle nette est estimée à environ 25 millions de dollars par la direction. Ces déductions devraient permettre des économies d'impôt d'environ 15 millions de dollars en 2011 et engendrer d'autres avantages par la suite. Les économies d'impôt confèrent à leur tour une position favorable au Fonds pour l'après-2010, lorsque le traitement fiscal des fiducies de revenu aura changé.

Selon les estimations de la direction, le paiement différé et la valeur des déductions fiscales admissibles ont pour effet de ramener le prix d'achat à 288,7 millions de dollars en valeur actualisée.

Shepell-fgi a enregistré des revenus de 139,1 millions de dollars au cours de la période de 12 mois terminée le 31 mars 2008, et un BAIIA rajusté de 27,8 millions de dollars. L'entreprise issue du regroupement devrait bénéficier d'une économie de coût d'environ 1,5 million de dollars en chiffres annualisés. Le BAIIA rajusté de Shepell-fgi pour la période terminée le 31 mars 2008 aurait atteint 29,3 millions de dollars si la société avait pu bénéficier de cette économie de coût au début de la période.

Le revenu de Shepell-fgi et de ses prédécesseures est passé de 81,3 millions de dollars en 2002 à 136,0 millions en 2007, pour un taux de croissance annuel de 10,8 %. En 2007 seulement, le revenu s'est accru de 11,7 %, à 136,0 millions de dollars, contre 121,7 millions en 2006.

Financement de l'acquisition

Pour financer cette acquisition, Morneau Sobeco a obtenu une lettre d'engagement lui assurant une nouvelle facilité de crédit de 200 millions de dollars sur quatre ans arrangée par la Financière Banque Nationale Inc. et dont le preneur ferme est la Banque Nationale du Canada. La syndication est assurée par la Banque Toronto-Dominion.

Cette nouvelle facilité de crédit remplace la facilité de crédit existante de 50 millions de dollars de Morneau Sobeco et comprend un prêt à terme de 140 millions de dollars, un crédit renouvelable de 20 millions et un prêt à terme à retrait différé de 40 millions. Une tranche de 137 millions de dollars sera retirée et a été couverte sur quatre ans à un taux de 5,65 %.

Par ailleurs, le Fonds a annoncé aujourd'hui qu'il a conclu une entente avec un syndicat de prise ferme mené par la Financière Banque Nationale Inc., BMO Marchés des capitaux et TD Valeurs Mobilières en vue de l'émission, dans le cadre d'une acquisition ferme, de 12 750 000 reçus de souscription à un prix de 12 $ chacun, pour un produit brut de 153 millions de dollars. L'offre devrait être close vers le 2 juin 2008, sous réserve des conditions habituelles. La direction et les fiduciaires du Fonds détiennent environ 20 % des parts en circulation actuellement et en achèteront des reçus de souscription pour une valeur d'environ 5 millions de dollars dans le cadre de l'émission.

Morneau Sobeco continuera d'afficher un bilan sain après l'acquisition et les financements correspondants. Selon les chiffres proforma pour la période de 12 mois terminée le 31 mars 2008, sa dette représente 2,3 fois son BAIIA, ce qui laisse au Fonds une souplesse suffisante pour poursuivre sa stratégie de croissance. L'acquisition augmentera sensiblement la capitalisation boursière de la société et améliorera ses liquidités et ses ressources financières.

Les reçus de souscriptions seront offerts dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada par prospectus simplifié. Ce communiqué de presse ne constitue en aucun cas une offre de vente des titres aux Etats-Unis. Les reçus de souscription n'ont pas été inscrits au titre du U.S. Securities Act of 1933 dans sa version modifiée et ne peuvent être offerts ni vendus aux Etats-Unis sans inscription ou sans les dérogations applicables.

Le Fonds publie également aujourd'hui ses résultats financiers pour la période terminée le 31 mars 2008. L'acquisition et les résultats du Fonds de revenu Morneau Sobeco pour le 1er trimestre 2008 feront l'objet d'une discussion, lors d'une conférence téléphonique avec William Morneau, président du conseil d'administration et chef de la direction, et Rod Phillips, président et chef de la direction de Shepell-fgi, aujourd'hui, le lundi 12 mai 2008, à 15 h 45 (HAE). La conférence téléphonique est ouverte à toutes les personnes qui souhaitent y prendre part, et une période de questions est prévue à la fin de la présentation. Pour participer à la conférence en direct, veuillez appeler au 416 340-2217, dans la région de Toronto, ou au 1 866 696-5910 ailleurs au Canada, et composer le code d'accès 3261281#. La conférence sera rediffusée sur le site Web de Morneau Sobeco, à l'adresse www.morneausobeco.com.

L'assemblée annuelle des porteurs de parts du Fonds de revenu Morneau Sobeco, se tiendra le mercredi 14 mai 2008 à 16 h (HAE), dans l'édifice du Toronto Board of Trade (1 First Canadian Place, entrée rue Adelaide, East Dining Room, 4e étage, Toronto, Ontario).

A propos de Morneau Sobeco

Morneau Sobeco est le plus important cabinet de services-conseils et d'impartition en régimes de retraite et d'assurance collective détenu par des intérêts canadiens, offrant ses services à des entreprises de partout au Canada et aux Etats-Unis. Comptant plus de 1 200 employés répartis dans 12 villes nord-américaines, Morneau Sobeco met l'accent sur l'intégration de la conception et de l'administration de régimes de retraite et d'assurance collective depuis plus de 40 ans. Les parts du Fonds de revenu Morneau Sobeco sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole MSI.UN. De plus amples renseignements sur Morneau Sobeco sont disponibles sur le site Web du cabinet, à l'adresse www.morneausobeco.com.

A propos de Shepell-fgi

Shepell-fgi est le plus important fournisseur de services-conseils en gestion de la santé et de la productivité au travail. La société offre des programmes d'aides aux employés axés sur la prévention, des services de gestion de la santé au travail ainsi que des services de formation. Active depuis 28 ans, elle compte 1 150 employés et aide plus de huit millions d'employés et leur famille au Canada, au Etats-Unis et dans d'autres pays. Le siège social de Shepell-fgi est situé à Toronto, et la société est présente à Halifax, Montréal, Ottawa, Winnipeg, Calgary, Edmonton et Vancouver, ainsi qu'à San Francisco, Minneapolis et dans la région de New York aux Etats-Unis. De plus amples renseignements sur Shepell-fgi sont disponibles sur le site Web de la société à l'adresse www.shepellfgi.com.

Enoncés prospectifs

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué ont un caractère prospectif au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, comme les énoncés au sujet d'événements, de résultats, de circonstances, de rendements ou de prévisions futurs anticipés qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés contenant des verbes tels que "pouvoir", "s'attendre" et "croire" ou d'autres termes susceptibles de créer un effet semblable peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés ne sauraient garantir tout rendement futur et sont assujettis à de nombreux risques et à de nombreuses incertitudes, dont ceux décrits dans les documents déposés auprès du public (qui sont disponibles en anglais sur le site Web SEDAR, à www.sedar.com). Ces risques et incertitudes comprennent les questions d'ordre fiscal, la capacité de maintenir la rentabilité et de gérer l'expansion, la dépendance à l'égard des systèmes d'information et de la technologie, la réputation, la dépendance à l'égard de clients et de spécialistes clés et les conditions économiques générales. L'acquisition et les activités de Shepell-fgi engendreront des risques et incertitudes supplémentaires liés notamment, et sans s'y limiter, aux éléments suivants : un endettement accru et des clauses restrictives plus contraignantes, l'émergence éventuelles de passifs encore inconnus relatifs à l'acquisition et les indemnités limitées offertes au Fonds par le vendeur de Shepell-fgi, l'intégration des activités de l'entreprise issue du regroupement, les ententes de Shepell-fgi avec ses clients, les relations avec les partenaires, la concurrence, la dépendance à l'égard de clients ou d'employés clés, les relations avec les fournisseurs de services, les risques réglementaires, les délais de recouvrement des honoraires, les contrats à prix fixe, les fluctuations des taux de change, la confidentialité des renseignements sur les clients, les risques de poursuites judiciaires futures et certains risques fiscaux inhérents à l'acquisition.

Un grand nombre de ces risques et incertitudes peuvent influencer les résultats réels de la société et faire en sorte que ceux-ci diffèrent considérablement de ceux exprimés explicitement ou implicitement dans tout énoncé prospectif émis par Morneau Sobeco ou en son nom. En raison de ces risques et incertitudes, il est recommandé aux investisseurs de ne pas indûment considérer ces énoncés prospectifs comme des prédictions de résultats futurs. Tous les énoncés prospectifs du présent communiqué de presse sont faits sous réserve de la présente mise en garde. Ces énoncés sont faits en date du présent communiqué de presse et, sauf pour se conformer aux lois applicables, Morneau Sobeco n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement tout énoncé prospectif en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison. De plus, Morneau Sobeco n'assume aucune obligation de commenter toute analyse, prévision ou tout énoncé émis par une tierce partie à l'égard du Fonds, de ses résultats financiers ou d'exploitation ou encore de son titre.

Mesures financières non définies par les PCGR

Afin d'aider les investisseurs à évaluer le rendement financier du Fonds, le présent communiqué de presse fait aussi mention de certaines mesures financières non définies par les PCGR, comme le BAIIA, le BAIIA rajusté, l'encaisse distribuable rajustée, et le ratio de distribution de l'encaisse distribuable rajustée. Morneau Sobeco estime que le BAIIA et le BAIIA rajusté sont des mesures utiles pour évaluer le Fonds. Comparativement au bénéfice net qui tient compte d'une charge d'amortissement considérable relative aux actifs incorporels de la société, il permet de mieux déterminer le respect des clauses restrictives de contrats de prêt et de prendre des décisions plus précises concernant les distributions aux porteurs de parts. Morneau Sobeco croit également que l'encaisse distribuable rajustée et le ratio de distribution de l'encaisse distribuable rajustée constituent des mesures supplémentaires du rendement généralement utilisées comme des indicateurs de rendement financier par les fonds de revenu à capital variable canadiens.

Le BAIIA représente le bénéfice net avant intérêts, impôts, amortissement et part des porteurs sans contrôle. Le BAIIA rajusté correspond au BAIIA, déduction faite des charges non récurrentes. L'encaisse distribuable rajustée est égale aux flux de trésorerie découlant des activités d'exploitation exclusion faite de la variation du fonds de roulement hors caisse, moins les investissements de maintien et les charges non récurrentes. Le ratio de distribution de l'encaisse distribuable rajustée est égal au quotient des distributions déclarées par l'encaisse distribuable rajusté.

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