Fonds de revenu Noranda
TSX : NIF.UN

Fonds de revenu Noranda

20 oct. 2010 08h00 HE

Le Fonds de revenu Noranda invite instamment les porteurs de parts à voter contre les résolutions des porteurs de parts dissidents

VALLEYFIELD, QUEBEC--(Marketwire - 20 oct. 2010) - Le Fonds de revenu Noranda (le « Fonds ») (TSX:NIF.UN) a annoncé aujourd'hui que l'avis de convocation et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») et les documents connexes relatifs à l'assemblée extraordinaire des porteurs de parts (les « porteurs de parts ») du Fonds devant avoir lieu le 15 novembre 2010 (l'« assemblée») sont expédiés par la poste aux porteurs de parts et ont été déposés sur le site de SEDAR à www.sedar.com.

L'assemblée a été demandée au nom de certains porteurs de parts prioritaires dissidents (les « porteurs de parts dissidents ») en vue de remplacer les anciens fiduciaires indépendants de la Fiducie d'exploitation Noranda, qui ont par la suite démissionné de leur poste au conseil des fiduciaires, (le « conseil ») le 10 septembre 2010. Le 7 octobre 2010, les vacances au conseil ont été comblées par les fiduciaires indépendants actuels. On trouvera plus loin la note biographique des fiduciaires indépendants; le détail de leur longue expérience et de leurs vastes compétences figure dans la circulaire. Même si les anciens fiduciaires indépendants ont été remplacés, les porteurs de parts dissidents n'ont pas retiré leur demande d'assemblée et ils tentent maintenant, au moyen de l'assemblée, de faire remplacer les fiduciaires indépendants actuels par quatre candidats qu'ils ont proposés (les « candidats des dissidents »). Des détails importants du contexte de cette demande sont énoncés dans la circulaire. Cette assemblée est décisive pour l'avenir du Fonds et, par conséquent, les porteurs de parts sont instamment invités à examiner attentivement la circulaire et les documents connexes et sont encouragés à voter conformément à la recommandation du conseil.

Le conseil, y compris les fiduciaires indépendants, et Zinc électrolytique du Canada limitée (le « gestionnaire »), gestionnaire et administrateur du Fonds et de son affinerie de Salaberry-de-Valleyfield, au Québec, recommandent à l'unanimité aux porteurs de parts de voter CONTRE les résolutions proposées par les porteurs de parts dissidents en utilisant la procuration imprimée sur papier BLANC qui accompagne la circulaire suivant la recommandation du Fonds.

Le conseil, y compris les fiduciaires indépendants, est d'avis que les porteurs de parts dissidents n'agissent pas dans l'intérêt du Fonds ou de ses porteurs de parts et, si les candidats des dissidents sont élus, le conseil croit fermement que la viabilité du Fonds sera mise en péril et que les porteurs de parts seront privés de l'occasion de profiter de la valeur et des rendements accrus que l'on attend de la réalisation du plan d'affaires actuel du Fonds. La recommandation du conseil est fondée sur les motifs qui suivent.

  • Chacun des fiduciaires indépendants du conseil est entièrement indépendant. Aucun des fiduciaires indépendants n'a actuellement ni n'a eu par le passé avec le Fonds, Xstrata Canada Corporation ou les membres du même groupe qu'eux de relation importante qui nuirait à leur capacité de promouvoir de manière résolue les intérêts de tous les porteurs de parts prioritaires et des autres intéressés du Fonds. L'indépendance non équivoque des fiduciaires indépendants était l'un des principaux critères de sélection dans le processus de recherche approfondi mené par le conseil à la suite de la démission des anciens fiduciaires indépendants. Le conseil a reçu l'aide d'Egon Zehnder International, un chef de file en recherche indépendante de cadres, qui lui a présenté de nombreux candidats hautement qualifiés et indépendants, parmi lesquels ont été choisis en définitive les fiduciaires indépendants actuels. Les porteurs de parts dissidents ont été invités à permettre aux candidats des dissidents de rencontrer les membres du conseil, mais ont refusé l'invitation.

  • Outre leur indépendance, les fiduciaires indépendants actuels sont hautement qualifiés et possèdent collectivement l'expérience nécessaire pour agir dans l'intérêt du Fonds et de tous les porteurs de parts et pour aider le Fonds à relever les défis inédits et à saisir les occasions uniques qui se présenteront à court terme et à long terme.

  • L'objectif du conseil à l'égard du Fonds est de maximiser la valeur pour les porteurs de parts en rétablissant à des niveaux viables les distributions qui sont faites aux porteurs de parts prioritaires, tout en tenant compte de la viabilité à long terme de l'entreprise du Fonds. Conformément à cette approche équilibrée, sous la direction du conseil et des fiduciaires indépendants, le gestionnaire est en voie d'élaborer un plan d'affaires qui comporte un refinancement optimal de la dette du Fonds et tient compte des défis du marché mondial de l'affinage du zinc qui auront une incidence sur le Fonds à court terme ou à moyen terme. Le conseil estime que cette approche est très différente du but à court terme proposé par les porteurs de parts dissidents, et que son approche est porteuse d'une valeur supérieure tout en favorisant la viabilité à long terme de l'entreprise du Fonds.

  • Le comité indépendant du conseil a comme priorité immédiate de mettre en œuvre un plan de refinancement en prévision de l'échéance imminente des 153,5 millions de dollars de billets garantis de premier rang et de la facilité de crédit renouvelable actuelle (dont l'encours, au 30 septembre 2010, était de 31,5 millions de dollars). Le comité indépendant dispose de toutes les options de financement que les candidats des porteurs de parts dissidents pourraient proposer, et les membres du comité indépendant possèdent l'expérience et les compétences nécessaires pour mettre en œuvre un refinancement optimal à long terme de la dette du Fonds, qui maximisera la valeur pour les porteurs de parts prioritaires. Le fait de remplacer les fiduciaires indépendants actuels par les candidats des dissidents n'offrirait pas d'options de financement supplémentaires au Fonds et nuirait plutôt aux efforts que déploie le conseil pour refinancer les billets garantis de premier rang d'un capital de 153,5 millions de dollars échéant le 20 décembre 2010, ce qui mettrait la solvabilité du Fonds en péril.

  • Les porteurs de parts dissidents visent uniquement des résultats à court terme qui ne sont pas dans l'intérêt des porteurs de parts. Le plan d'affaires proposé par les porteurs de parts dissidents et remis au conseil indique à ce jour que les porteurs de parts dissidents souhaitent de manière opportuniste augmenter les distributions à court terme tout en instaurant une structure du capital qui met en péril la viabilité future du Fonds et l'investissement de tous les porteurs de parts. Il est évident que le plan de refinancement des porteurs de parts dissidents cherche à maximiser les distributions au détriment de la viabilité à long terme du Fonds.

  • Le résultat et la viabilité du plan des porteurs de parts dissidents sont extrêmement incertains. Le refinancement proposé par les porteurs de parts dissidents est agressif et serait difficile à mettre en œuvre; il pourrait même être impossible à obtenir étant donné les risques de solvabilité qui en découleraient et le risque que Xstrata Canada, qui fournit actuellement le soutien au crédit pour la dette du Fonds, ne donne pas son aval. Les plans proposés par les porteurs de parts dissidents entraînent aussi le risque que le Fonds n'obtienne pas un refinancement à temps et se trouve à manquer à ses obligations relatives à ses billets garantis de premier rang échéant le 20 décembre 2010 d'un capital de 153,5 millions de dollars.

  • Par leurs agissements, les porteurs de parts dissidents ont nui au conseil et perturbé ses activités au moment où le Fonds traverse une phase décisive. Les efforts que déploie le conseil à l'égard du refinancement ont déjà été retardés par la demande d'assemblée et la démission des anciens fiduciaires indépendants.

  • Les porteurs de parts dissidents cherchent à obtenir un niveau de contrôle du Fonds sans commune mesure avec le nombre de parts prioritaires qu'ils possèdent. L'élection des candidats des dissidents permettra dans les faits aux porteurs de parts dissidents de prendre le contrôle du Fonds sans offrir aux porteurs de parts la contrepartie ou la prime normalement offerte dans le cadre d'un changement de contrôle.

On trouvera l'exposé détaillé de ces raisons et des autres motifs pour lesquels le conseil demande aux porteurs de parts d'appuyer le conseil actuel dans la circulaire et les autres documents relatifs à l'assemblée, qui sont expédiés par la poste aux porteurs de parts et peuvent être consultés sur le site de SEDAR à www.sedar.com. Les porteurs de parts sont instamment invités à examiner attentivement la circulaire et les documents connexes relatifs à l'assemblée.

Le conseil a agi et continuera d'agir dans l'intérêt du Fonds et de tous les porteurs de parts prioritaires, et l'appui soutenu des porteurs de parts (quel que soit le nombre de parts détenues) est très important pour le conseil et pour la protection de la valeur de l'investissement des porteurs de parts. Il est demandé aux porteurs de parts de remplir la procuration imprimée sur papier BLANC pour voter CONTRE les résolutions des porteurs de parts dissidents et de supprimer tout document qu'ils recevront de la part des porteurs de parts dissidents.

Les porteurs de parts qui ont des questions ou qui souhaitent obtenir de l'aide pour exprimer leurs voix ou pour utiliser leur procuration imprimée sur papier BLANC sont invités à téléphoner à l'agent de sollicitation de procurations et agent d'information du Fonds, Mackenzie Partners, Inc., sans frais au 1-800-322-2885 ou à frais virés au 212-929-5500.

MACKENZIE PARTNERS, INC.
 
105 Madison Avenue
New York, New York 10016
proxy@mackenziepartners.com
212-929-5500 (à frais virés)
ou
Sans frais 800-322-2885

Sommaire des notes biographiques des fiduciaires indépendants

John J. Swidler, président du conseil et président du comité indépendant de la Fiducie d'exploitation Noranda, est conseiller principal au sein du cabinet RSM Richter S.E.N.C.R.L., où il se spécialise en financement des entreprises. M. Swidler a été associé directeur de RSM Richter S.E.N.C.R.L., ainsi que président du comité de direction du cabinet. M. Swidler est administrateur de Reitmans (Canada) Limitée depuis le 2 avril 2008 et siège au comité de vérification de cette société. M. Swidler siège également au conseil d'administration de Dollarama inc., dont il préside le comité de vérification. Il est titulaire du titre de comptable agréé (CA) et, en 1992, a été nommé Fellow (FCA) de l'Ordre des comptables agréés du Québec.

Jean Pierre Ouellet est conseiller au sein de Capital St-Laurent depuis 2008. Auparavant, il a été associé principal au sein du cabinet d'avocats Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., où il s'est spécialisé dans les opérations sur les marchés financiers et en fusions et acquisitions, et a occupé le poste de premier vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire général à la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada. Plus récemment, M. Ouellet a exercé des fonctions de haute direction au sein de RBC Marchés des Capitaux en tant que responsable des activités de l'entreprise au Québec, où il a pris part à plusieurs opérations de financement par capitaux d'emprunt ou par capitaux propres d'envergure sur les marchés financiers ainsi qu'à de nombreuses fusions et acquisitions. M. Ouellet siège actuellement au conseil d'administration de nombreuses entités commerciales et sans but lucratif, dont celui de la Caisse de dépôt et placement du Québec, dont il préside le comité de gouvernance et d'éthique et où il est membre du comité des ressources humaines, celui de Mines Richmont inc., dont il préside le comité de gouvernance du conseil, celui de GBO inc. et celui de la Fondation MacDonald Stewart.

Barry Tissenbaum est conseiller indépendant de Consultation B.A.T., qui fournit des services-conseils à de nombreuses sociétés. M. Tissenbaum est un ancien associé principal du bureau torontois d'Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l., où il a dirigé la division des services au secteur du commerce de détail et des produits de consommation, travaillé plusieurs années au sein des Services d'entrepreneurship et occupé les fonctions d'associé directeur du bureau du centre-ville de Toronto. M. Tissenbaum a reçu le titre de comptable agréé (CA) au Québec en 1968 et en Ontario en 1974. M. Tissenbaum siège actuellement au conseil d'administration de nombreuses sociétés, comme Corel Corporation et Medworxx Solutions Inc., dont il préside le comité de vérification. Il est membre du comité indépendant d'examen des placements de Faircourt Asset Management, en plus d'être membre du comité consultatif de plusieurs sociétés fermées. M. Tissenbaum a également siégé au conseil de Universal Energy Group Ltd., dont il a présidé le comité de vérification, et à celui de Northstar Healthcare Inc., où il a été membre du comité de vérification.

François R. Roy est un administrateur de sociétés possédant une longue feuille de route en tant que titulaire de postes de haute direction, notamment à titre de chef des finances de La Corporation Télémédia, société canadienne active dans le secteur des médias, d'Avenor Inc., société de produits forestiers internationale, et de Quebecor inc. M. Roy a commencé sa carrière à La Banque de Nouvelle-Écosse, où il a occupé divers postes au Canada et aux États-Unis. Il a ensuite travaillé à la Société générale de financement du Québec. Il a également été vice-principal (Administration et finances) de l'Université McGill de 2007 à 2010 et, en cette qualité, était le chef des finances et le chef de l'administration de l'établissement universitaire. M. Roy est administrateur de sociétés depuis 1998 et siège aux conseils de Transcontinental inc., de Fibrek Inc., du Fonds de revenu Macquarie énergie et infrastructure et de la Caisse de dépôt et placement du Québec.

Le Fonds de revenu Noranda est une fiducie de revenu dont les parts sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole « NIF.UN ». Le Fonds de revenu Noranda a été créé dans le but d'acquérir les installations de traitement CEZ de Noranda Inc. et les actifs connexes (l'« affinerie CEZ »), qui sont situés à Salaberry-de-Valleyfield, au Québec. L'affinerie CEZ est la deuxième affinerie de zinc en importance en Amérique du Nord et la première en importance dans l'est de l'Amérique du Nord, où se trouvent la majorité de ses clients. Elle produit du zinc affiné et divers sous-produits à partir de concentrés de zinc qu'elle achète à des exploitations minières. L'affinerie CEZ est exploitée et gérée par Zinc électrolytique du Canada Limitée.

Information prospective

Le présent communiqué peut contenir de l'information prospective concernant notamment les plans de financement et d'affaires futurs du Fonds et de la Fiducie d'exploitation Noranda, l'exploitation de l'affinerie CEZ et les prévisions en matière de résultats financiers et de résultats d'exploitation du Fonds et de distributions aux porteurs de parts. On reconnaît souvent l'information prospective à l'emploi de termes et d'expressions comme « croire », « prévoir », « s'attendre à » ou des variantes de ces termes et expressions, ou des déclarations selon lesquelles certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient » ou « pourront » être prises, survenir ou se matérialiser ou « seront » prises, « surviendront » ou se matérialiseront. L'information prospective est assujettie à des risques, des incertitudes et d'autres facteurs, connus et inconnus, en conséquence desquels les événements, les résultats ou le rendement réels pourraient différer sensiblement des événements, des résultats ou du rendement futurs présentés explicitement ou implicitement par l'information prospective. L'information prospective comprend notamment les risques, incertitudes et facteurs suivants : a) un défaut de remboursement d'un prêt et le risque de refinancement lié à la facilité de crédit et aux billets de premier rang; b) l'incidence financière potentiellement défavorable d'enquêtes d'organismes de réglementation, de réclamations, de poursuites ou d'autres procédures; c) la conjoncture commerciale, boursière et économique en général; d) la demande de zinc métal, d'acide sulfurique et de gâteaux de cuivre et la disponibilité de l'approvisionnement en concentré de zinc; e) les nouveaux besoins en immobilisations et les obligations et passifs futurs; f) les modifications apportées à la législation et à la réglementation régissant les activités et l'entreprise du Fonds; g) la dépendance envers Xstrata Canada et le gestionnaire à l'égard de l'exploitation et de la maintenance de l'affinerie CEZ et à l'égard du soutien au crédit; h) la conjoncture économique et les conditions des marchés des capitaux et du crédit; et i) les autres risques et incertitudes de nature générale dont il est question dans les documents d'information continue du Fonds déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, notamment sa notice annuelle datée du 15 mars 2010 et son rapport de gestion qui accompagne ses états financiers consolidés annuels de l'exercice 2009. On peut également consulter l'avis de convocation et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction du Fonds datée du 18 octobre 2010 relativement à l'assemblée au www.sedar.com L'information prospective est donnée en date du présent communiqué et le Fonds ne s'engage nullement à les mettre à jour dans l'avenir, sauf dans la mesure où la législation applicable l'y oblige.

On trouvera de plus amples renseignements sur le Fonds de revenu Noranda au www.fondsderevenunoranda.com.

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