Fonds de revenu Noranda
TSX : NIF.UN

Fonds de revenu Noranda

02 déc. 2010 17h31 HE

Le Fonds de revenu Noranda obtient une facilité de crédit-relais de 250 M$

VALLEYFIELD, QUEBEC--(Marketwire - 2 déc. 2010) - Le Fonds de revenu Noranda (le « Fonds ») (TSX:NIF.UN) a annoncé aujourd'hui qu'il a obtenu une facilité de crédit-relais de 250 M$ auprès d'un syndicat de prêteurs dirigé par la Banque Canadienne Impériale de Commerce et la Banque de Nouvelle-Écosse. Cette facilité de crédit-relais se compose d'un prêt à terme de 130 M$ devant être affecté au remboursement partiel de la totalité des billets garantis de premier rang en circulation qui viennent à échéance le 20 décembre 2010 et qui totalisent 153,5 M$, et d'un prêt renouvelable de 120 M$ devant être affecté au refinancement de la facilité de crédit renouvelable existante du Fonds et de Fiducie d'exploitation Noranda (la « Fiducie d'exploitation ») qui vient à échéance le 3 décembre 2010, au financement des besoins généraux de l'entreprise, notamment en matière de fonds de roulement, et au remboursement la tranche restante de 23,5 M$ des billets garantis de premier rang susmentionnés. La facilité de crédit-relais permettra au Fonds de poursuivre un financement par emprunt à long terme.

Les modalités de la facilité de crédit-relais sont essentiellement les mêmes que celles de la facilité renouvelable existante, sous réserve de certains ajustements visant à tenir compte d'une réduction trimestrielle de l'emprunt à terme prévu aux termes de la facilité de crédit-relais. La facilité de crédit-relais vient à échéance le 2 juin 2011, sous réserve d'une prolongation de six mois, au gré de la Fiducie d'exploitation, et d'une échéance anticipée dans certaines circonstances. La convention de crédit qui régit la facilité de crédit-relais contient des engagements qui restreignent le Fonds et ses filiales à différents égards, notamment quant à leur capacité de verser des distributions ou de procéder à des rachats de parts.

« Nous sommes très heureux d'avoir pu obtenir cette facilité de crédit-relais, a déclaré M. John Swidler, président du conseil des fiduciaires de la Fiducie d'exploitation. Elle nous permet de stabiliser la situation financière du Fonds et de la Fiducie d'exploitation et nous laisse du temps pour examiner toutes les possibilités de financement à long terme et choisir celle qui est dans le meilleur intérêt du Fonds et de la Fiducie d'exploitation. »

La facilité de crédit-relais est garantie par les actifs du Fonds, de la Fiducie d'exploitation, de Société en commandite Revenu Noranda et de Zinc électrolytique du Canada Limitée (le « gérant »). Les prêteurs ont également demandé, comme condition préalable au refinancement, que Xstrata Canada Corporation (« Xstrata Canada ») confirme le soutien au crédit qu'elle a fourni par le passé. Les principaux éléments du soutien au crédit de Xstrata Canada sont les suivants : (i) les garanties à recours limité ou inconditionnelles, les gages et les cautionnements consentis par des membres du même groupe que Xstrata Canada, incluant le gérant, qui agit en qualité d'administrateur du Fonds et de gérant de la Fiducie d'exploitation et de l'affinerie; (ii) les consentements aux termes desquels le gérant a restreint sa capacité de résilier la convention d'administration, la convention de services de gestion et la convention de gestion et d'exploitation se rapportant au Fonds, à la Fiducie d'exploitation et à la Société en commandite Revenu Noranda; et (iii) les consentements aux termes desquels Xstrata Canada a également restreint sa capacité de résilier la convention de traitement et d'approvisionnement tant que la facilité de crédit-relais du Fonds n'est pas réglée, même si la Société en commandite Revenu Noranda manque à ses obligations aux termes de cette convention.

En contrepartie du soutien au crédit, la Fiducie d'exploitation et Xstrata Canada ont négocié une rémunération de 400 000 $ US devant être versée par la Fiducie d'exploitation à Xstrata Canada. Le comité indépendant de la Fiducie d'exploitation, après l'examen qui s'impose et avec l'aide de ses conseillers financiers et juridiques, a jugé que cette rémunération était raisonnable dans les circonstances. Ce soutien au crédit pourrait être requis dans le cadre du financement à long terme du Fonds et de la Fiducie d'exploitation, mais rien ne garantit que, le cas échéant, Xstrata Canada accepterait de fournir son soutien au crédit dans le cadre d'un tel financement à long terme. 

Le comité indépendant de la Fiducie d'exploitation a examiné plusieurs facteurs avant de recommander à l'unanimité au conseil des fiduciaires d'approuver la facilité de crédit-relais, y compris le paiement de la rémunération de Xstrata Canada. Parmi ces facteurs, mentionnons : (i) les différentes possibilités de financement étudiées par le comité indépendant et son conseiller financier indépendant, Valeurs Mobilières TD; (ii) le peu de temps dont disposent le Fonds et la Fiducie d'exploitation avant les dates d'échéance de la facilité renouvelable et des billets garantis de premier rang; (iii) le caractère raisonnable des conditions de la facilité de crédit-relais, y compris son coût, pour le Fonds et pour la Fiducie d'exploitation, compte tenu de leur situation respective; (iv) le fait que la confirmation du soutien au crédit de Xstrata Canada soit une condition préalable à la facilité de crédit-relais; (v) les négociations avec Xstrata Canada concernant la confirmation de son soutien au crédit et la rémunération versée à Xstrata Canada en conséquence de ces négociations; et (vi) le fait que le soutien au crédit de Xstrata Canada constituait la seule option possible pour le Fonds et la Fiducie d'exploitation. Le conseil des fiduciaires de la Fiducie d'exploitation a approuvé à l'unanimité la facilité de crédit-relais, et les fiduciaires qui ont des liens avec Xstrata Canada se sont abstenus de voter sur le caractère adéquat de la rémunération versée à Xstrata Canada.

Les documents importants se rapportant à la facilité de crédit-relais et au soutien au crédit de Xstrata Canada seront déposés sur SEDAR en même temps que la déclaration de changement important du Fonds.

ÉNONCÉS PROPECTIFS

Le Fonds a formulé des énoncés prospectifs sur la prorogation à plus long terme de la facilité de crédit renouvelable et le refinancement des billets. Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats ou le rendement futurs diffèrent considérablement de ceux avancés dans les énoncés prospectifs.

Les risques, incertitudes et autres facteurs comprennent notamment : 1) le risque de défaut de paiement d'un prêt et de refinancement; 2) les conditions commerciales et économiques générales; 3) les autres risques généraux énumérés dans les documents d'information continue du Fonds, notamment sa notice annuelle et son rapport de gestion correspondant à ses états financiers annuels de 2009.

Le Fonds de revenu Noranda est une fiducie de revenu dont les parts sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole « NIF.UN ». Le Fonds de revenu Noranda a été créé dans le but d'acquérir les installations de traitement CEZ de Noranda Inc. et les actifs connexes (l'« affinerie CEZ »), qui sont situés à Salaberry-de-Valleyfield, au Québec. L'affinerie CEZ est la deuxième plus importante affinerie de zinc en Amérique du Nord et la plus importante dans l'est de l'Amérique du Nord, où se trouvent la majorité de ses clients. Elle produit du zinc affiné et divers sous-produits à partir de concentrés de zinc qu'elle achète à des exploitations minières. L'affinerie CEZ est exploitée et gérée par Zinc électrolytique du Canada Limitée.

Pour de plus amples renseignements sur le Fonds de revenu Noranda, veuillez consulter le site à l'adresse suivante : www.norandaincomefund.com.

Renseignements

  • Michael Boone
    Vice-président et chef des finances de
    Zinc électrolytique du Canada Limitée,
    le gérant du Fonds de revenu Noranda
    416-775-1561
    www.norandaincomefund.com