Fonds de placement immobilier PRO
TSX CROISSANCE : PRV.UN

Fonds de placement immobilier PRO

26 juin 2017 09h27 HE

Le FPI PRO annonce la clôture d'une opération de vente rentable et l'assemblée des porteurs de parts relative à l'acquisition annoncée précédemment

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 26 juin 2017) -

DIFFUSION INTERDITE AUX ÉTATS-UNIS ET PAR L'ENTREMISE DE SERVICES DE NOUVELLES AUX ÉTATS-UNIS.

Le Fonds de placement immobilier PRO (le « FPI PRO » ou le « FPI ») (TSX CROISSANCE:PRV.UN) est heureux d'annoncer la clôture de la vente précédemment annoncée de deux immeubles industriels situés à Etobicoke, en Ontario, pour un produit brut de 22,3 millions de dollars (l'« opération de vente ») et la date de l'assemblée des porteurs de parts relative à l'acquisition précédemment annoncée de deux immeubles destinés à l'industrie légère situés à Woodstock, en Ontario (les « immeubles de Woodstock »), pour un prix d'achat totalisant 30,0 millions de dollars (coûts liés à la clôture exclus) (l'« acquisition de Woodstock »).

« Comme nous l'avons indiqué précédemment, nous sommes très heureux de ces opérations, qui, conjointement avec certaines acquisitions proposées qui ont été annoncées récemment, permettent l'ajout à notre portefeuille d'actifs de haute qualité plus récents d'une valeur nette de 20 millions de dollars. Par suite des opérations que nous avons récemment annoncées, la superficie locative brute du portefeuille du FPI augmentera d'environ 250 000 pieds carrés à la clôture des opérations, ce qui nous permettra d'augmenter la qualité, la taille et la diversité des flux de trésorerie du portefeuille, a déclaré James W. Beckerleg, président et chef de la direction du FPI. Nous croyons que les nouveaux actifs en voie d'acquisition sont de qualité supérieure aux immeubles plus vieux qui ont été vendus et qu'ils produiront des rendements plus élevés immédiatement. Ils s'harmoniseront très bien aux objectifs globaux de notre portefeuille. »

Détails de l'opération de vente

Le FPI PRO est heureux de déclarer qu'il a réalisé la vente de deux immeubles industriels situés à Etobicoke, en Ontario, pour un produit brut de 22,3 millions de dollars, correspondant à un taux de capitalisation à la vente d'environ 6 %. Les deux immeubles, dont le FPI PRO a fait l'acquisition en juin 2015 et dont le coût en capital total s'élevait à 20,1 millions de dollars, ont fait l'objet d'une vente opportuniste permettant de toucher un gain d'environ 2 millions de dollars sur leur coût en capital et un gain de 0,6 million de dollars sur leurs valeurs comptables de 2016 selon les normes IFRS. L'opération de vente a produit plus de 10 millions de dollars en liquidités disponibles, dont la totalité devrait être affectée au règlement du prix d'achat de l'acquisition de Woodstock et de certaines autres acquisitions proposées annoncées récemment. Les deux immeubles, qui sont loués en totalité, représentent une superficie locative brute d'environ 298 000 pieds carrés.

Détails de l'acquisition de Woodstock

Les immeubles de Woodstock, construits en 2007 et en 2008, sont entièrement loués, la hauteur libre de leurs plafonds s'élève respectivement à 28 et à 30 pieds et sont situés à un endroit stratégique près des grands marchés du Canada et des États-Unis. Les immeubles sont entièrement loués à sept locataires à rayonnement national ou multinational aux termes de baux visant des locaux d'une superficie locative brute allant de 26 000 pieds carrés à 132 000 pieds carrés. On s'attend à ce que l'acquisition de Woodstock fasse croître la valeur de l'actif du FPI d'environ 12,4 % à environ 271 millions de dollars et la superficie locative brute du FPI d'environ 25 % à plus de 2,2 millions de pieds carrés, de même que son empreinte en Ontario. Les immeubles de Woodstock sont situés dans un marché intéressant du sud de l'Ontario, et l'acquisition de Woodstock devrait avoir un effet relutif sur les flux de trésorerie d'exploitation ajustés (les « FTEA ») par part du FPI.

Le prix d'achat des immeubles de Woodstock s'élève à 30,0 millions de dollars, à l'exclusion des coûts liés à la clôture (le « prix d'achat »), sous réserve des ajustements de clôture et postérieurs à la clôture usuels, ce qui suppose un prix par pied carré de 66 $ et un taux de capitalisation initial d'environ 6,8 %. On prévoit régler le prix d'achat au moyen d'une combinaison de ce qui suit : i) la prise en charge d'environ 16,5 millions de dollars de prêts hypothécaires, ii) l'émission en faveur du vendeur de parts de société en commandite de catégorie B de Société en commandite FPI PRO (les « parts de catégorie B »), filiale du FPI, d'une valeur de 7,25 millions de dollars, qui sont l'équivalent économique des parts de fiducie du FPI (les « parts de fiducie ») et échangeables contre des parts de fiducie, chacune étant accompagnée d'une part comportant droit de vote spéciale du FPI (les « parts comportant droit de vote spéciales »), chacune des parts de catégorie B en question devant être émises au prix de 2,25 $ chacune, représentant le prix d'offre des parts de fiducie aux termes du placement par voie de prospectus que le FPI a réalisé le 13 juin 2017 et iii) pour le reste, des liquidités provenant du produit net tiré de l'opération de vente. L'acquisition de Woodstock sera menée à terme conformément à une convention d'acquisition assortie des conditions usuelles applicables aux opérations de cette nature.

L'acquisition de Woodstock peut constituer une « opération avec une personne apparentée » aux termes du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), étant donné que le vendeur est une société en commandite dont deux des fiduciaires du FPI, Peter Aghar et Shenoor Jadavji, détiennent 25 % des parts de société en commandite et que toutes les actions du commandité du vendeur sont détenues par deux sociétés contrôlées respectivement par M. Aghar et Mme Jadavji. Par conséquent, le vendeur peut être considéré comme une « personne apparentée » au FPI.

Après un examen et une analyse approfondis de l'acquisition de Woodstock et compte tenu, entre autres, de la recommandation unanime du comité spécial (le « comité spécial ») constitué de fiduciaires indépendants du FPI (le « conseil »), des évaluations indépendantes des immeubles de Woodstock, d'un avis quant au caractère équitable fourni par Trimaven Capital Advisors (« Trimaven »), des modalités de l'acquisition de Woodstock et d'autres considérations qu'il a jugées pertinentes, le conseil a établi à l'unanimité que, selon lui, l'acquisition de Woodstock est équitable pour les porteurs de parts du FPI et dans l'intérêt du FPI. M. Aghar et Mme Jadavji n'ont pas participé aux délibérations du conseil au sujet de l'acquisition de Woodstock.

Le comité spécial était chargé de superviser le processus que le FPI et ses conseillers professionnels devaient suivre dans le cadre de l'acquisition de Woodstock, de faire des recommandations au conseil sur des questions qu'il juge pertinentes relativement à l'acquisition de Woodstock et de veiller à ce que le FPI mène à terme l'acquisition de Woodstock conformément aux exigences du Règlement 61-101, de la déclaration de fiducie du FPI, des politiques applicables de la Bourse de croissance TSX et des lois applicables. Le comité spécial a informé le conseil que, compte tenu d'un certain nombre de facteurs, l'acquisition de Woodstock est, selon lui, dans l'intérêt du FPI.

Colliers International Realty Advisors Inc. (l'« évaluateur ») a été engagé en vue de préparer une évaluation indépendante de la valeur marchande de chacun des immeubles de Woodstock (les « évaluations indépendantes »). Selon les évaluations indépendantes, la valeur marchande globale des immeubles de Woodstock, en date du 2 mai 2017, était estimée à 32,35 millions de dollars. En outre, le comité spécial a retenu les services de Trimaven afin que celle-ci agisse en qualité de conseiller financier indépendant et lui fournisse un avis quant au caractère équitable, qui a indiqué que le prix d'achat payable par le FPI dans le cadre de l'acquisition de Woodstock est équitable, du point de vue financier, pour les porteurs de parts du FPI, à l'exception du vendeur, de certaines personnes qui ont un lien avec lui et de certains membres de son groupe.

Selon le Règlement 61-101, le FPI est tenu d'obtenir l'approbation préalable de l'acquisition de Woodstock de la majorité des porteurs de parts désintéressés, établie conformément au Règlement 61-101. On prévoit que le vote sur l'acquisition de Woodstock aura lieu à une assemblée extraordinaire des porteurs de parts devant avoir lieu le 3 août 2017. Si l'acquisition de Woodstock est approuvée, on prévoit que sa clôture aura lieu au début d'août 2017. La clôture de l'acquisition de Woodstock est également assujettie à la satisfaction des conditions de clôture standards et à l'approbation de la Bourse de croissance TSX.

Une circulaire de sollicitation de procurations de la direction relative à l'assemblée extraordinaire des porteurs de parts devrait être déposée sur SEDAR, sous le profil du FPI PRO, à www.sedar.com (la « circulaire ») au début du mois de juillet. La circulaire sera également postée aux porteurs de parts du FPI et fournira aux porteurs de parts des renseignements importants au sujet de l'acquisition de Woodstock. Des renseignements détaillés sur l'acquisition de Woodstock, ainsi que le raisonnement suivant lequel le conseil appuie l'opération et une copie de l'avis quant au caractère équitable, seront présentés dans la circulaire.

L'acquisition de Woodstock est dispensée des exigences d'évaluation officielle prévues au paragraphe 5.4 du Règlement 61-101 par l'application de l'alinéa 5.5b) de ce règlement. Malgré le fait que l'acquisition de Woodstock est dispensée de l'exigence d'évaluation officielle prévue par le paragraphe 5.4 du Règlement 61-101, le FPI a obtenu les évaluations indépendantes de l'évaluateur.

Au 26 juin 2017, M. Aghar et Mme Jadavji, certaines personnes qui ont un lien avec eux et certains membres de leur groupe détiennent une participation véritable d'environ 6,7 % dans le FPI grâce à la propriété de 2 393 600 parts de fiducie et de 1 457 511 parts de catégorie B et des 1 457 511 parts comportant droit de vote spéciales qui les accompagnent, ou à leur emprise sur ces parts. Après la réalisation de l'acquisition de Woodstock, selon le nombre de parts de fiducie et le nombre de parts de catégorie B en circulation à la date du présent communiqué, ces parties détiendront une participation véritable d'environ 11,6 % dans le FPI grâce à la propriété de 2 393 600 parts de fiducie et de 4 679 733 parts de catégorie B et des 4 679 733 parts comportant droit de vote spéciales qui les accompagnent, ou à leur emprise sur ces parts.

Conformément aux modalités de la convention de gestion du FPI conclue avec son gestionnaire externe, des honoraires d'environ 300 000 $ seront versés au gestionnaire dans le cadre de l'acquisition de Woodstock. Conformément aux modalités de la convention d'investissement stratégique conclue avec Lotus Crux Acquisition LP, des honoraires d'environ 262 500 $ seront versés à Lotus Crux Acquisition LP dans le cadre de l'acquisition de Woodstock.

À propos du FPI PRO

Le FPI PRO est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en personne morale qui a été établie aux termes d'une déclaration de fiducie en vertu des lois de l'Ontario. Le FPI PRO a été créé en mars 2013 afin de détenir en propriété un portefeuille d'immeubles commerciaux diversifié au Canada, principalement axé sur les marchés principaux et secondaires au Québec, dans le Canada atlantique et en Ontario, et sur une expansion sélective dans l'Ouest canadien.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Les énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses et sont assujettis à bon nombre de risques et incertitudes, dont plusieurs sont indépendants de la volonté du FPI PRO et peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont indiqués dans les énoncés prospectifs ou qui sont implicites dans ceux-ci.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué portent notamment sur des énoncés concernant le moment et la conclusion prévus de l'acquisition de Woodstock, l'incidence de l'acquisition de Woodstock sur le rendement financier du FPI, l'utilisation du produit net tiré de l'opération de vente, la satisfaction des conditions préalables à la réalisation de l'acquisition de Woodstock, y compris l'approbation des porteurs de parts du FPI, la capacité d'obtenir les approbations requises des autorités de réglementation, et la capacité du FPI PRO de mener à bien ses stratégies d'affaire et de croissance. Les objectifs et les énoncés prospectifs du FPI PRO sont fondés sur certaines hypothèses, notamment celles selon lesquelles i) le FPI PRO obtiendra du financement à des conditions favorables, ii) le niveau futur d'endettement du FPI PRO et son potentiel de croissance futur correspondront toujours à ses attentes actuelles, iii) aucune modification apportée aux lois fiscales ne nuira à la capacité de financement du FPI PRO ni à ses activités, iv) l'incidence de la conjoncture économique et de la conjoncture financière mondiale actuelles sur les activités du FPI PRO, dont sa capacité à obtenir du financement et la valeur de ses actifs, correspondra toujours à ses attentes actuelles, v) le rendement des placements du FPI PRO au Canada donnera les résultats escomptés selon les attentes actuelles du FPI PRO et vi) les marchés financiers donneront au FPI PRO facilement accès à des titres de capitaux propres et/ou à des titres de créance.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont expressément visés par la présente mise en garde. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont présentés à la date du présent communiqué. Le FPI PRO ne s'engage pas à mettre à jour l'information prospective advenant, notamment, une nouvelle information ou de nouveaux événements dans le futur, à moins que la loi ne l'y oblige.

Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, risques et incertitudes figurent à la rubrique « Facteurs de risque » de la dernière notice annuelle du FPI PRO, qui est affichée sur SEDAR au www.sedar.com. Des renseignements supplémentaires seront également fournis dans la circulaire.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (terme défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) ne sont responsables de l'exactitude ou de l'exhaustivité du présent communiqué.

DIFFUSION INTERDITE AUX ÉTATS-UNIS ET PAR L'ENTREMISE DE SERVICES DE NOUVELLES AUX ÉTATS-UNIS.

Renseignements

  • Fonds de placement immobilier PRO
    James W. Beckerleg
    Président et chef de la direction
    514 933-9552

    Fonds de placement immobilier PRO
    Gordon G. Lawlor, CPA, CA
    Chef des finances
    514 933-9552