Le FPI PRO annonce la conclusion d'une entente exécutoire concernant une acquisition annoncée auparavant

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 24 jan. 2017) -

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Le Fonds de placement immobilier PRO (le « FPI PRO » ou le « FPI ») (TSX CROISSANCE:PRV.UN) a le plaisir d'annoncer qu'il a conclu une entente exécutoire conditionnelle à l'égard d'une de ses acquisitions annoncées auparavant. L'entente prévoit que le FPI acquerra une participation indivise de 50 % dans l'immeuble situé au 1750, rue Jean-Berchmans-Michaud, à Drummondville, au Québec, en contrepartie du prix d'achat de 3,0 millions de dollars, ce qui représente un taux de capitalisation de 7,5 %. Le FPI avait déjà annoncé la signature d'une lettre d'intention pour l'acquisition de l'immeuble.

Il s'agit d'un immeuble industriel autonome à locataire unique construit en 1997, dont la superficie locative brute totalise 117 119 pieds carrés sur 10,75 acres de terrain. Cet immeuble est entièrement occupé aux termes d'un bail à long terme de 12 ans prévoyant des hausses de loyer contractuelles et prenant fin en 2028. L'immeuble est bien situé à la sortie de la Transcanadienne (l'autoroute 20), au nord de Montréal, et pourra être agrandi ultérieurement. L'entrepôt a une hauteur de dégagement de 24 pieds.

Le prix d'achat de 3,0 millions de dollars devrait être réglé comme suit : i) la prise en charge de 50 % d'un prêt hypothécaire récemment conclu d'une durée 10 ans à un taux de 4 %, pour un montant d'environ 4,0 millions de dollars, ii) l'émission de parts de société en commandite de catégorie B de la Société en commandite FPI PRO (les « parts de SC de catégorie B »), filiale du FPI, au prix de 2,25 $ la part de SC de catégorie B, pour une valeur d'environ 0,9 million de dollars et iii) un versement en espèces de 100 000 $. L'acquisition est assujettie aux conditions habituelles en matière de vérification diligente et de clôture, ce qui comprend l'approbation de la Bourse de croissance TSX. L'acquisition devrait être menée à bien au cours de la deuxième moitié de février.

Le vendeur de la participation indivise de 50 % dans l'immeuble est une société dans laquelle Shenoor Jadavji, fiduciaire du FPI, contrôle indirectement une participation majoritaire dont il est également propriétaire indirect. Peter Aghar, fiduciaire du FPI, contrôle indirectement l'autre participation indivise de 50 % dans l'immeuble. À la clôture de l'opération, le FPI conclura une convention de coentreprise avec le copropriétaire. Par conséquent, l'acquisition constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Le FPI se prévaut des dispenses des exigences relatives à l'approbation des porteurs minoritaires et à l'évaluation prévues par le Règlement 61-101 applicables aux opérations avec une personne apparentée du fait que la valeur de l'opération est inférieure à 25 % de la capitalisation boursière du FPI.

Les fiduciaires indépendants du FPI ont approuvé l'opération à l'unanimité, et le prix d'achat de l'immeuble est appuyé par une estimation indépendante de la juste valeur marchande de l'immeuble qu'un évaluateur indépendant a préparée sous la surveillance des fiduciaires indépendants du FPI. Selon l'évaluation, la valeur marchande de l'immeuble dans lequel le FPI détiendra une participation indivise de 50 % s'élève à 6,55 millions de dollars. Conformément aux modalités de la convention d'investissement stratégique conclue avec Lotux Crux Acquisition LP, entité dans laquelle Shenoor Jadavji et Peter Aghar détiennent respectivement une participation de 50 %, une rémunération de 26 250 $ sera versée à Lotus Crux Acquisition LP relativement à l'achat de l'immeuble.

À propos du FPI PRO

Le FPI PRO (www.proreit.com) est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en personne morale qui a été établie aux termes d'une déclaration de fiducie en vertu des lois de l'Ontario. Établi en mars 2013, le FPI PRO est propriétaire d'un portefeuille d'immeubles commerciaux diversifié au Canada, axé sur les marchés principaux et secondaires au Québec, dans le Canada atlantique et en Ontario, ainsi que dans certaines régions de l'Ouest canadien. Le portefeuille est composé de 39 immeubles dont les locaux commerciaux possèdent une superficie locative brute d'environ 2 millions de pieds carrés. Le portefeuille du FPI PRO est diversifié sur les plans de la géographie et des types d'immeubles au Québec, au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle-Écosse, à l'Île-du-Prince-Édouard, en Ontario et en Alberta.

Information prospective

Certains énoncés figurant dans le présent communiqué constituent des informations prospectives au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Dans certains cas, l'information prospective se reconnaît par l'emploi d'expressions comme « survenir », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l'intention », « estimer », « possible », « continuer », « probablement » et « calendrier », par l'emploi de ces expressions à la forme négative ou de variantes de ces expressions ou encore par l'emploi du futur ou du conditionnel à propos de facteurs qui ne sont pas des faits historiques. Certains énoncés prospectifs précis dans le présent communiqué comprennent des énoncés ayant trait à la clôture des acquisitions annoncées du FPI PRO et aux modalités de ces acquisitions, ainsi qu'à la capacité du FPI PRO à mener à bien ses stratégies de croissance. L'information prospective est fondée sur un certain nombre d'hypothèses et est assujettie à bon nombre de risques et incertitudes, dont plusieurs sont indépendants de la volonté du FPI PRO et peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont énoncés dans l'information prospective ou qui sont implicites dans celle-ci. Les objectifs et l'information prospective du FPI PRO sont fondés sur certaines hypothèses, notamment celles selon lesquelles i) le FPI PRO obtiendra du financement à des conditions favorables, ii) le niveau futur d'endettement du FPI PRO et son potentiel de croissance futur correspondront toujours à ses attentes actuelles, iii) aucune modification apportée aux lois fiscales ne nuira à la capacité de financement du FPI PRO ni à ses activités, iv) l'incidence de la conjoncture économique et de la conjoncture financière mondiale actuelles sur les activités du FPI PRO, dont sa capacité à obtenir du financement et à accroître la valeur de son actif, correspondra toujours à ses attentes actuelles, v) le rendement des placements du FPI PRO au Canada donnera les résultats escomptés selon les attentes actuelles du FPI PRO et vi) les marchés financiers donneront au FPI PRO facilement accès à des titres de capitaux propres et/ou à des titres de créance. Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, risques et incertitudes figurent à la rubrique « Facteurs de risque » de la dernière notice annuelle du FPI PRO, qui est affichée sur SEDAR à www.sedar.com, ainsi que dans d'autres documents que le FPI PRO a déposés ou pourrait déposer à l'avenir auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents. Pour plus de renseignements au sujet des projets d'acquisition du FPI PRO et des risques et des incertitudes s'y rapportant, veuillez consulter le prospectus du FPI PRO daté du 12 octobre 2016, qui est affiché sur SEDAR à www.sedar.com.

L'information prospective figurant dans le présent communiqué est expressément donnée sous réserve de la présente mise en garde. Les investisseurs sont avertis de ne pas se fier indûment à l'information prospective. Toute l'information prospective figurant dans le présent communiqué est présentée à la date du présent communiqué. Le FPI PRO ne s'engage pas à mettre à jour l'information prospective advenant, notamment, une nouvelle information ou de nouveaux événements dans le futur, à moins que la loi ne l'y oblige.

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