Fonds de placement immobilier PRO
TSX CROISSANCE : PRV.UN

Fonds de placement immobilier PRO

25 sept. 2014 14h20 HE

Le FPI PRO annonce la fixation du prix de l'appel public à l'épargne et du placement privé simultané

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 25 sept. 2014) - DIFFUSION INTERDITE AUX ÉTATS-UNIS OU PAR L'ENTREMISE DE SERVICES DE NOUVELLES DES ÉTATS-UNIS.

Le Fonds de placement immobilier PRO (le « FPI PRO » ou le « FPI ») (TSX CROISSANCE:PRV.UN) a annoncé aujourd'hui que, dans le cadre de son appel public à l'épargne commercialisé, de son placement privé simultané et de la clôture de certaines acquisitions annoncés antérieurement, il a l'intention d'émettre de nouveaux titres de capitaux propres d'une valeur totale d'environ 29,3 millions de dollars (ou jusqu'à 32,3 millions de dollars si une option de surallocation est exercée, comme il est décrit plus en détail ci-après), qui sont composés d'unités placées (terme défini ci-après) d'une valeur de 20,0 millions de dollars devant être émises dans le cadre du placement (terme défini ci-après), d'unités visées par le placement (terme défini ci-après) d'une valeur de 5,0 millions de dollars devant être émises dans le cadre du placement privé simultané (terme défini ci-après) et de parts de catégorie B (terme défini ci-après) d'une valeur d'environ 4,3 millions de dollars devant être émises en faveur de certains vendeurs d'immeubles.

Le placement et la convention de prise ferme

Dans le cadre de son appel public à l'épargne commercialisé, le FPI a conclu aujourd'hui une convention de prise ferme (la « convention de prise ferme ») avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par la Corporation Canaccord Genuity (« Canaccord ») et composé de Financière Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., GMP Valeurs Mobilières S.E.C., Raymond James Ltée, Valeurs mobilières Desjardins inc. et Valeurs Mobilières Dundee Ltée (collectivement, avec Canaccord, les « preneurs fermes ») prévoyant la vente de 8 700 000 unités du FPI (les « unités placées ») au prix de 2,30 $ l'unité placée (le « prix d'offre ») pour un produit brut de 20 010 000 $ (le « placement »).

Chaque unité placée se compose d'une part du capital du FPI (une « part ») et de la moitié d'un bon de souscription de parts du FPI (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription donne à son porteur le droit d'acquérir une part (chacune, une « part visée par un bon de souscription ») à un prix d'exercice de 2,65 $ par part visée par un bon de souscription à tout moment après la clôture du placement jusqu'à 17 h le 31 mars 2017 (la « date d'expiration »).

La Bourse de croissance TSX (la « Bourse de croissance ») a approuvé sous condition l'inscription des bons de souscription et des bons de souscription visés par le placement (terme défini ci-après) à sa cote sous le symbole PRV.WT. L'inscription est subordonnée à l'obligation de remplir toutes les conditions d'inscription de la Bourse de croissance.

Le FPI a octroyé aux preneurs fermes une option (l'« option de surallocation ») leur permettant de souscrire i) jusqu'à 1 305 000 unités placées additionnelles (les « unités placées additionnelles ») à un prix de 2,30 $ par unité placée additionnelle, ii) jusqu'à 1 305 000 parts additionnelles (les « parts additionnelles ») au prix de 2,25 $ par part additionnelle, iii) jusqu'à 652 500 bons de souscription additionnels (les « bons de souscription additionnels ») à un prix de 0,10 $ par bon de souscription additionnel ou iv) une combinaison de parts additionnelles et/ou de bons de souscription additionnels tant que le nombre total de parts additionnelles et de bons de souscription additionnels pouvant être émis aux termes de l'option de surallocation ne dépasse pas 15 % du nombre total de ces titres vendus dans le cadre du placement, qui peut être exercée en totalité ou en partie dans les 30 jours qui suivent la clôture du placement afin de couvrir les surallocations, le cas échéant, et aux fins de stabilisation du marché. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, le produit brut tiré du placement totalisera 23 011 500 $.

Le FPI prévoit déposer un prospectus simplifié définitif auprès des autorités en valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada (le « prospectus »), dont un exemplaire pourra être consulté sous le profil du FPI sur SEDAR au www.sedar.com dès que le visa du prospectus aura été délivré.

Placement privé simultané de Lotus Crux

Lotux Crux REIT LP (« Lotus Crux ») a accepté de souscrire, dans le cadre d'un placement privé, au moment de la clôture du placement (le « placement privé simultané »), des unités d'une valeur d'environ 5,0 millions de dollars au prix d'offre (les « unités visées par le placement »). La souscription de Lotus Crux s'inscrit dans le cadre d'une nouvelle relation stratégique avec le FPI PRO qui étendra la portée géographique et l'expertise du FPI PRO et lui procurera un bassin d'occasions d'acquisitions et de placements dans le futur, comme il est décrit plus en détail dans le prospectus.

Chaque unité visée par le placement se compose d'une part et de la moitié d'un bon de souscription de parts du FPI (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription visé par le placement »). Chaque bon de souscription visé par le placement donne à son porteur le droit d'acheter une part (chacune, une « part visée par un bon de souscription dans le cadre du placement ») au prix d'exercice de 2,65 $ par unité visée par un bon de souscription dans le cadre du placement à tout moment après la clôture du placement jusqu'à la date d'expiration.

Émission de titres de capitaux propres en faveur de certains vendeurs

Les vendeurs de certains des immeubles que le FPI PRO a l'intention d'acquérir se sont engagés à accepter des parts de société en commandite de catégorie B (les « parts de catégorie B ») de la Société en commandite FPI PRO, filiale du FPI, d'une valeur d'environ 4,25 millions de dollars en guise de contrepartie partielle à la vente des immeubles. Les parts de catégorie B sont équivalentes, sur le plan économique, à des parts et peuvent être échangées contre des parts à raison d'une pour une, et elles s'accompagneront de parts comportant droit de vote spéciales qui procurent à leur porteur des droits de vote équivalant à ceux des porteurs de parts. Les parts de catégorie B seront émises à la clôture de l'acquisition des immeubles pertinents au prix d'offre, et chaque part de catégorie B s'accompagnera de la moitié d'un bon de souscription de parts de catégorie B donnant à son porteur le droit d'acquérir une part de catégorie B à un prix d'exercice de 2,65 $ par bon de souscription de parts de catégorie B entier.

Les parts de catégorie B et les bons de souscription seront émis dans le cadre d'un placement privé, lequel doit faire l'objet des approbations des autorités de réglementation, dont l'approbation de la Bourse de croissance.

Acquisitions d'immeubles

Comme il a été indiqué précédemment, le FPI a l'intention d'affecter une partie du produit tiré du placement et du placement privé simultané à l'acquisition indirecte de 14 immeubles commerciaux productifs de revenus auprès de huit vendeurs distincts et non reliés (collectivement, les « acquisitions »). Le prix d'achat global (exception faite des coûts liés à la clôture) des acquisitions devrait s'élever à environ 65,6 millions de dollars et les acquisitions sont assujetties aux conditions de clôture usuelles. La conclusion des acquisitions selon les modalités proposées permettra d'augmenter considérablement la valeur pour les porteurs de parts du FPI.

À la clôture des acquisitions, le portefeuille du FPI se composera de 23 immeubles commerciaux qui représentent une superficie locative brute totalisant 1 044 095 pieds carrés, qui offrent une exposition accrue à certains des principaux marchés cibles du FPI au Québec et dans le Canada atlantique et qui constituent le premier investissement du FPI en Alberta.

Le FPI a également accepté, sous réserve de l'approbation des autorités de réglementation, d'émettre en faveur de Canaccord, dans le cadre du décaissement d'un crédit-relais d'environ 270 000 $ (le « crédit-relais ») que le FPI a affecté au remboursement d'un prêt contracté auprès de Canaccord, des bons de souscription pouvant être exercés pendant une période de 12 mois à compter de leur date d'émission et permettant d'acheter jusqu'à 58 992 parts à un prix d'exercice par bon de souscription correspondant au prix d'offre.

Pour de plus amples renseignements sur le placement, le placement privé simultané, le crédit-relais et les acquisitions, veuillez vous reporter au prospectus.

Clôture du placement et du placement privé simultané

La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 30 septembre 2014 et elle est assujettie aux conditions de clôture normales, comme le prévoit la convention de prise ferme. La clôture du placement privé simultané est conditionnelle notamment à la clôture du placement.

Immédiatement après la clôture du placement et du placement privé simultané et l'émission de parts de catégorie B en faveur de certains vendeurs, les membres de la direction, le conseil des fiduciaires, Lotus Crux et des parties apparentées à celle-ci ainsi que les vendeurs qui se sont engagés à accepter des parts de catégorie B en guise de contrepartie partielle à la vente de leurs immeubles au FPI devraient détenir une participation de 33,0 % dans le FPI. Lotus Crux et des parties apparentées à celle-ci devraient détenir collectivement une participation véritable de 12,6 % dans le FPI.

Les titres offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d'aucune autre loi sur les valeurs mobilières d'un État et ils ne peuvent être offerts ni vendus, directement ou indirectement, aux États-Unis, dans leurs territoires ou leurs possessions, ni pour le compte d'une personne des États-Unis (au sens attribué à l'expression U.S. person dans le Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933), à moins d'obtenir une dispense des exigences d'inscription prévues par la Loi de 1933. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de ces titres aux États-Unis, dans leurs territoires ou dans leurs possessions, ni en faveur ou pour le compte d'une personne des États-Unis.

À propos du FPI PRO

Le FPI PRO est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en personne morale qui a été établie aux termes d'une déclaration de fiducie en vertu des lois de l'Ontario. Le FPI PRO a été établi en mars 2013 afin de détenir en propriété un portefeuille d'immeubles commerciaux diversifié au Canada, qui est principalement axé sur les marchés principaux et secondaires au Québec, dans le Canada atlantique et en Ontario et sur une expansion sélective dans l'Ouest canadien.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué peut contenir des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières en vigueur. Les énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses et sont assujettis à bon nombre de risques et incertitudes, dont plusieurs sont indépendants de la volonté du FPI PRO et peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont énoncés dans les énoncés prospectifs ou qui sont implicites dans ceux-ci.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué se rapportent notamment au placement proposé, au placement privé simultané, à la clôture des acquisitions et à la relation stratégique avec Lotus Crux et les parties apparentées à celle-ci. Les objectifs et les énoncés prospectifs du FPI PRO sont fondés sur certaines hypothèses, notamment celles selon lesquelles i) le FPI PRO obtiendra du financement à des conditions favorables, ii) le niveau futur d'endettement du FPI PRO et son potentiel de croissance futur correspondront toujours à ses attentes actuelles, iii) aucune modification apportée aux lois fiscales ne nuira à la capacité de financement du FPI PRO ni à ses activités, iv) l'incidence de la conjoncture économique et de la conjoncture financière mondiale actuelles sur les activités du FPI PRO, dont sa capacité à obtenir du financement et à accroître la valeur de son actif, correspondra toujours à ses attentes actuelles, v) le rendement des placements du FPI PRO au Canada donnera les résultats escomptés selon les attentes actuelles du FPI PRO et vi) les marchés financiers donneront au FPI PRO facilement accès à des titres de capitaux propres et/ou à des titres de créance.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont expressément donnés sous réserve de la présente mise en garde. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont présentés à la date du présent communiqué. Le FPI PRO ne s'engage pas à mettre à jour ces énoncés prospectifs advenant, notamment, une nouvelle information ou de nouveaux événements dans le futur, à moins que la loi ne l'y oblige.

Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, risques et incertitudes figurent à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus et dans la dernière notice annuelle du FPI PRO, qui sont affichés sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) ne sont responsables de l'exactitude ou de l'exhaustivité du présent communiqué.

Renseignements

  • Fonds de placement immobilier PRO
    James W. Beckerleg
    Président et chef de la direction
    514-933-9552

    Fonds de placement immobilier PRO
    Gordon G. Lawlor, CA
    Chef des finances
    514-933-9552