Fonds de placement immobilier PRO
TSX CROISSANCE : PRV.UN

Fonds de placement immobilier PRO

19 nov. 2013 12h58 HE

Le FPI PRO annonce les modalités de son appel public à l'épargne et dépose un prospectus définitif

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 19 nov. 2013) -

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Le Fonds de placement immobilier PRO (le « FPI PRO » ou le « FPI ») (TSX CROISSANCE:PRV.UN) a annoncé aujourd'hui que, dans le cadre de l'appel public à l'épargne commercialisé qu'il a annoncé antérieurement et de la clôture de certaines acquisitions, il entend émettre des nouvelles parts d'un capital totalisant 16,9 millions de dollars (ou d'un capital d'au plus 18,6 millions de dollars si l'option de surallocation est intégralement exercée, comme il est décrit plus en détail ci-après), soit des parts d'un capital de 11,1 millions de dollars devant être émises dans le cadre du placement et des parts de catégorie B d'un capital de 5,8 millions de dollars devant être émises en faveur de certains vendeurs.

Placement et convention de prise ferme

Dans le cadre de son appel public à l'épargne commercialisé, le FPI a conclu aujourd'hui une convention de prise ferme (la « convention de prise ferme ») avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par la Corporation Canaccord Genuity et composé de Valeurs Mobilières TD Inc., de Scotia Capitaux Inc., de Financière Banque Nationale Inc., de Valeurs mobilières Desjardins inc., de GMP Valeurs Mobilières S.E.C. et de Valeurs Mobilières Dundee Ltée (collectivement, les « preneurs fermes »), afin de vendre 4 622 417 de ses parts (les « parts ») au prix de 2,40 $ chacune (le « prix d'offre »), pour un produit brut de 11 093 800 $ (le « placement »).

Le FPI a également attribué aux preneurs fermes une option de surallocation que ces derniers peuvent exercer, en totalité ou en partie, dans les 30 jours qui suivent la date de clôture du placement, pour souscrire jusqu'à 693 362 parts supplémentaires au prix de 2,40 $ chacune (dont un produit brut estimatif totalisant 12 757 870 $ reviendrait au FPI si l'option de surallocation était intégralement exercée), afin de couvrir les attributions excédentaires, s'il en est, et à des fins de stabilisation du marché. Le FPI a déposé un prospectus simplifié définitif daté du 19 novembre 2013 auprès des autorités en valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada (le « prospectus »). Ce prospectus pourra être consulté sous son profil sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, après la délivrance du visa.

Il est prévu que le FPI affectera le produit net tiré du placement, de même que le produit tiré de l'émission de parts de société en commandite de catégorie B de la Société en commandite FPI PRO (les « parts de catégorie B ») en faveur de certains vendeurs d'immeubles, son encaisse, le prêt hypothécaire pris en charge, un nouveau prêt hypothécaire et une facilité de crédit renouvelable devant être établie, au financement de l'achat de quatre immeubles commerciaux (collectivement, les « acquisitions » et, individuellement, une « acquisition ») auprès de quatre vendeurs distincts et non reliés.

Acquisitions et émission de parts en faveur de certains vendeurs

Les vendeurs de certains des immeubles que le FPI PRO entend acquérir ont convenu d'accepter des parts de catégorie B d'un capital d'environ 5,8 millions de dollars en guise de contrepartie partielle pour la vente de ces immeubles. Les parts de catégorie B sont équivalentes, sur le plan économique, aux parts, sont échangeables contre les parts à raison d'une pour une et seront accompagnées de parts comportant droit de vote spéciales qui procurent à leur porteur des droits de vote équivalents à ceux des porteurs de parts du FPI. Les parts de catégorie B seront émises à la clôture de l'acquisition des immeubles pertinents au prix d'offre.

Les parts de catégorie B seront émises par voie de placement privé qui devra être approuvé par les autorités de réglementation compétentes, notamment celle de la Bourse de croissance TSX. Les vendeurs qui recevront des parts de catégorie B ont accepté que ces parts soient assujetties à une période de détention de 120 à 180 jours après la clôture des acquisitions pertinentes, et ils traitent tous sans lien de dépendance avec le FPI.

À la clôture des acquisitions, le portefeuille initial du FPI se composera de huit immeubles commerciaux d'une superficie locative brute totalisant 372 878 pieds carrés. Le portefeuille initial du FPI sera diversifié sur les plans de la géographie et des types d'immeubles dans l'est du Canada, et il comprendra, notamment, des immeubles situés dans la région métropolitaine de Montréal et dans certains centres urbains du Canada atlantique.

Il est prévu que les acquisitions, qui sont assujetties aux conditions de clôture usuelles, seront réalisées au prix d'achat global (compte non tenu des coûts de clôture) d'environ 39,0 millions de dollars. Pour de plus amples renseignements sur le placement et les acquisitions, se reporter au prospectus.

Clôture du placement

Il est prévu que la clôture du placement aura lieu vers le 26 novembre 2013. Le placement est assujetti aux conditions de clôture usuelles, comme il est énoncé dans la convention de prise ferme.

Immédiatement après la clôture du placement et des acquisitions, des membres de la direction, le conseil des fiduciaires et certains vendeurs devraient détenir une participation de 32,1 % dans le FPI.

Les titres offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») ni d'aucune autre loi sur les valeurs mobilières d'un État, et ils ne peuvent être offerts ni vendus, directement ou indirectement, aux États-Unis, dans ses territoires ou possessions, ou encore à des personnes des États-Unis (au sens attribué à l'expression U.S. persons dans le Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933) ou pour leur compte, sauf conformément à une dispense des exigences d'inscription de cette loi. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de ces titres aux États-Unis, dans ses territoires ou possessions, ou encore à des personnes des États-Unis ou pour leur compte.

À propos du FPI PRO

Le FPI PRO est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en personne morale qui a été établie aux termes d'une déclaration de fiducie en vertu des lois de l'Ontario. Le FPI PRO a été établi en mars 2013 afin de détenir en propriété un portefeuille d'immeubles commerciaux diversifié au Canada, qui est principalement axé sur les marchés principaux et secondaires au Québec, dans le Canada atlantique et en Ontario.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué peut contenir de l'information prospective au sens de la législation en valeurs mobilières en vigueur. L'information prospective est fondée sur un certain nombre d'hypothèses et est assujettie à bon nombre de risques et incertitudes, dont plusieurs sont indépendants de la volonté du FPI PRO et peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont énoncés dans l'information prospective ou qui sont implicites dans celle-ci.

L'information prospective contenue dans le présent communiqué comprend, notamment, des énoncés se rapportant au placement proposé et à la clôture des acquisitions. Les objectifs et les énoncés prospectifs du FPI PRO sont fondés sur certaines hypothèses, notamment celles selon lesquelles i) le FPI PRO obtiendra du financement à des conditions favorables, ii) le niveau futur d'endettement du FPI PRO et son potentiel de croissance futur correspondront toujours à ses attentes actuelles, iii) aucune modification apportée aux lois fiscales ne nuira à la capacité de financement du FPI PRO ni à ses activités, iv) l'incidence de la conjoncture économique et de la conjoncture financière mondiale actuelles sur les activités du FPI PRO, dont sa capacité à obtenir du financement et à accroître la valeur de son actif, correspondra toujours à ses attentes actuelles, v) le rendement des placements du FPI PRO au Canada donnera les résultats escomptés selon les attentes actuelles du FPI PRO et vi) les marchés financiers donneront au FPI PRO facilement accès à des titres de capitaux propres ou à des titres de créance.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont tous expressément donnés sous réserve de la présente mise en garde et de l'avis concernant les énoncés prospectifs contenus dans le prospectus. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont présentés à la date du présent communiqué. Le FPI PRO ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs advenant, notamment, une nouvelle information ou de nouveaux événements dans le futur, à moins que la loi ne l'y oblige.

Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, risques et incertitudes figurent à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) ne sont responsables de l'exactitude ou de l'exhaustivité du présent communiqué.

Renseignements

  • Fonds de placement immobilier PRO
    James W. Beckerleg
    Président et chef de la direction
    514-933-9552

    Fonds de placement immobilier PRO
    Gordon G. Lawlor, CA
    Chef des finances
    514-933-9552