Fonds de placement immobilier PRO
TSX CROISSANCE : PRV.UN

Fonds de placement immobilier PRO

30 sept. 2014 09h46 HE

Le FPI PRO conclut l'appel public à l'épargne et le placement privé simultané annoncés antérieurement

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 30 sept. 2014) -

DIFFUSION INTERDITE AUX ÉTATS-UNIS OU PAR L'ENTREMISE DE SERVICES DE NOUVELLES DES ÉTATS-UNIS.

Le Fonds de placement immobilier PRO (le « FPI PRO » ou le « FPI ») (TSX CROISSANCE:PRV.UN) est heureux d'annoncer qu'il a conclu son appel public à l'épargne commercialisé (le « placement ») et son placement privé simultané (le « placement privé simultané ») annoncés antérieurement pour un produit brut total de 26,4 millions de dollars. Dans le cadre d'une série d'opérations, le produit net tiré du placement et du placement privé simultané est affecté au financement d'une partie des acquisitions annoncées antérieurement portant sur des acquisitions d'immeubles relutives d'une valeur de 65,6 millions de dollars. De plus amples renseignements sur chacune des opérations sont présentés ci-après. Un total de 11 459 000 unités du FPI, composées chacune d'une part du FPI et de la moitié d'un bon de souscription de part, ont été émises au prix de 2,30 $ l'unité. Comme il a été annoncé antérieurement, le FPI a également l'intention d'émettre des titres de capitaux propres d'une valeur de 4,3 millions de dollars en faveur de certains vendeurs d'immeubles, de sorte que la valeur de nouveaux titres de capitaux propres totalisera 30,7 millions de dollars.

Jim Beckerleg, chef de la direction du FPI, a déclaré : « Nous satisfaits des opérations décrites dans le communiqué, et nous sommes convaincus qu'elles illustrent de façon très éloquente que le FPI PRO met en œuvre avec succès ses stratégies de croissance. Les acquisitions entreprises par le FPI PRO au moyen du produit tiré du placement et du placement privé simultané sont importantes pour le FPI. À la clôture, nos actifs, nos flux de trésorerie et notre superficie locative brute auront plus que doublé, et le profil de nos immeubles et de nos locataires sera davantage diversifié. Cette opération relutive est avantageuse pour tous les porteurs de parts. »

Clôture du placement

Le placement a été conclu par un syndicat de preneurs fermes dirigé par la Corporation Canaccord Genuity (« Canaccord ») et composé de Financière Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., GMP Valeurs Mobilières S.E.C., Raymond James Ltée, Valeurs mobilières Desjardins inc. et Valeurs Mobilières Dundee Ltée (collectivement, avec Canaccord, les « preneurs fermes »).

Un total de 9 285 000 unités du FPI (les « unités placées ») ont été émises dans le cadre du placement, dont 585 000 unités placées émises à l'exercice partiel de l'option de surallocation attribuée aux preneurs fermes, au prix de 2,30 $ l'unité placée (le « prix d'offre ») pour un produit brut de 21,4 millions de dollars (le « placement »). Chaque unité placée se compose d'une part du capital du FPI (une « part ») et de la moitié d'un bon de souscription de parts du FPI (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription donne à son porteur le droit d'acquérir une part (chacune, une « part visée par un bon de souscription ») à un prix d'exercice de 2,65 $ par part visée par un bon de souscription (le « prix d'exercice ») à tout moment jusqu'à 17 h le 31 mars 2017 (la « date d'expiration »).

La Bourse de croissance TSX (la « Bourse de croissance ») a approuvé sous condition l'inscription des bons de souscription et des bons de souscription visés par le placement (terme défini ci-après) à sa cote sous le symbole « PRV.WT ». L'inscription est subordonnée à l'obligation de remplir toutes les conditions d'inscription de la Bourse de croissance.

Les unités placées ont été émises aux termes d'un prospectus simplifié daté du 25 septembre 2014 et déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada (le « prospectus »), dont un exemplaire peut être consulté sous le profil du FPI sur SEDAR au www.sedar.com.

Clôture du placement privé simultané de Lotus Crux

Parallèlement à la clôture du placement, Lotux Crux REIT LP (« Lotus Crux ») a souscrit, dans le cadre du placement privé simultané, 2 174 000 unités du FPI (les « unités visées par le placement ») au prix d'offre, ce qui a permis d'obtenir un produit brut d'environ 5,0 millions de dollars.

Chaque unité visée par le placement se compose d'une part et de la moitié d'un bon de souscription de parts du FPI (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription visé par le placement »). Chaque bon de souscription visé par le placement donne à son porteur le droit d'acheter une part (chacune, une « part visée par un bon de souscription dans le cadre du placement ») au prix d'exercice à tout moment jusqu'à la date d'expiration. Les parts et les bons de souscription visés par le placement qui composent les unités visées par le placement ainsi que les parts visées par des bons de souscription dans le cadre du placement qui doivent être émises à l'exercice d'un bon de souscription visé par le placement feront l'objet d'une période détention prévue par la loi d'une durée de quatre mois suivant la clôture du placement privé simultané.

Immédiatement après la clôture du placement, du placement privé simultané et des acquisitions (terme défini ci-après), y compris l'émission des parts de catégorie B (terme défini ci-après) devant être émises à la clôture des acquisitions, Lotus Crux et les parties apparentées à celle-ci devraient détenir collectivement une participation véritable de 12,2 % dans le FPI, avant dilution.

Acquisitions d'immeubles et émission de titres de capitaux propres en faveur de certains vendeurs

Conformément à l'information communiquée le 8 septembre 2014, le placement et le placement privé simultané font partie d'une série d'opérations menant à l'acquisition, par le FPI, de 14 immeubles commerciaux productifs de revenus auprès de huit vendeurs distincts et non reliés (collectivement, les « acquisitions »). Le prix d'achat total (exception faite des coûts liés à la clôture) des acquisitions devrait s'élever à environ 65,6 millions de dollars, et les acquisitions sont assujetties aux conditions de clôture usuelles.

À la clôture des acquisitions, le portefeuille du FPI se composera de 23 immeubles commerciaux (le « portefeuille ») qui représentent une superficie locative brute totalisant 1 044 095 pieds carrés, qui offrent une exposition accrue à certains des principaux marchés cibles du FPI au Québec et dans le Canada atlantique et qui constituent le premier investissement du FPI en Alberta.

Le portefeuille sera diversifié sur les plans de la géographie et des types d'immeubles au Québec, au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle-Écosse et en Alberta. Le portefeuille sera constitué de trois immeubles de bureaux représentant une superficie locative brute de 125 407 pieds carrés, de 12 immeubles de commerces de détail représentant une superficie locative brute de 432 995 pieds carrés, de cinq immeubles industriels représentant une superficie locative brute de 261 161 pieds carrés et de trois immeubles commerciaux à vocation mixte représentant une superficie locative brute de 224 532 pieds carrés. Les immeubles sont principalement situés dans des endroits de choix dans leurs marchés respectifs, le long d'artères principales offrant une grande visibilité et facilement accessibles. La direction estime que la qualité et la diversité du portefeuille permettront au FPI d'attirer de nouveaux locataires et de garder les locataires existants, constituant ainsi une base solide pour la production de flux de trésorerie stables et croissants.

Les vendeurs de certains des immeubles que le FPI PRO a l'intention d'acquérir se sont engagés à accepter des parts de société en commandite de catégorie B (les « parts de catégorie B ») de la Société en commandite FPI PRO (« SC FPI PRO »), filiale du FPI, d'une valeur d'environ 4,3 millions de dollars en guise de contrepartie partielle à la vente des immeubles. Les parts de catégorie B sont équivalentes, sur le plan économique, à des parts et peuvent être échangées contre des parts à raison d'une pour une, et elles seront accompagnées de parts comportant droit de vote spéciales qui procurent à leur porteur des droits de vote équivalant à ceux des porteurs de parts. Les parts de catégorie B seront émises à la clôture de l'acquisition des immeubles pertinents au prix d'offre, et chaque part de catégorie B sera accompagnée de la moitié d'un bon de souscription de parts de catégorie B donnant à son porteur le droit d'acquérir une part de catégorie B à un prix d'exercice de 2,65 $ par bon de souscription de parts de catégorie B entier.

La Bourse de croissance a approuvé sous condition l'émission des parts de catégorie B et des bons de souscription en faveur des vendeurs d'immeubles et ils seront émis dans le cadre d'un placement privé et assujettis à une période de détention usuelle.

Nouvelle relation stratégique avec Lotus Crux et Lotus Crux Acquisition

La souscription effectuée par Lotus Crux s'inscrit dans le cadre d'une nouvelle relation stratégique avec le FPI PRO qui vise à étendre la portée géographique du FPI PRO et à lui procurer un bassin d'occasions d'acquisitions et de placements dans le futur. Lotus Crux est une société de personnes contrôlée par Lotus Pacific Investments Inc. (« LPI ») et Crux Capital Corporation qui vise à acquérir des immeubles commerciaux sous-évalués et à mettre en œuvre des projets à valeur ajoutée au moyen d'une gestion active et inspirée par l'esprit d'entreprise. Les dirigeants de Lotus Crux, Shenoor Jadavji et Peter Aghar, ont acheté et géré des actifs immobiliers commerciaux de plus de 7 milliards de dollars. À l'heure actuelle, Lotus Crux est propriétaire ou assure la gestion d'immeubles commerciaux d'une valeur de plus de 400 millions de dollars dans le Centre et l'Ouest canadien ainsi qu'aux États-Unis.

Shenoor Jadavji a fondé LPI en 1995 et a acquis, aménagé, géré et vendu des immeubles industriels, des immeubles de bureaux, des immeubles de commerce de détail, des hôtels et des immeubles résidentiels à logements multiples d'une valeur de plus d'un milliard de dollars. Peter Aghar, ancien président et fondateur de KingSett Capital, jouit d'une expérience de plus de 20 ans en tant qu'investisseur et a conclu plus de 100 placements immobiliers totalisant plus de 6 milliards de dollars.

Peter Aghar, coprésident de Lotus Crux, a déclaré : « Mon associée, Shenoor Jadavji, et moi sommes heureux d'entreprendre cette nouvelle relation avec le FPI PRO. L'excellence de leur équipe de gestion, associée à notre soutien stratégique, devrait lui fournir un bassin accru d'occasions permettant d'accroître les perspectives de croissance du FPI et d'augmenter la valeur pour les porteurs de parts. »

Les fiduciaires du FPI sont heureux d'annoncer que, suivant la clôture du placement et du placement privé simultané, Shenoor Jadavji s'est jointe à son conseil des fiduciaires en tant que fiduciaire additionnelle du FPI. « Nous sommes heureux d'accueillir Shenoor Jadavji au sein du conseil des fiduciaires », a déclaré M. Beckerleg. « Ses antécédents et sa connaissance des marchés de l'Ouest canadien en particulier élargiront nos occasions de croissance dans le futur et compléteront nos propres forces dans ces marchés et dans l'ensemble du pays. Nous avons hâte de travailler avec Mme Jadavji et Lotus Crux. »

Convention de soutien

Dans le cadre de la nouvelle relation stratégique avec Lotus Crux, le FPI a conclu une convention de soutien (la « convention de soutien ») avec Lotus Crux. La convention de soutien prévoit qu'à compter de la prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts, et à chaque assemblée suivante à laquelle des fiduciaires doivent être élus, Lotus Crux aura le droit de proposer la candidature de deux personnes de son choix, soit Mme Jadavji initialement et M. Aghar ensuite, en vue de l'élection au conseil des fiduciaires à chaque assemblée des porteurs de parts à laquelle des fiduciaires doivent être élus, sous réserve de l'étude et de l'approbation du conseil des fiduciaires, agissant raisonnablement, dans la mesure où Lotus Crux et les parties apparentées à celle-ci détiennent ou contrôlent collectivement au moins 7,5 % des parts en circulation, y compris l'ensemble des parts devant être émises à l'échange de parts de catégorie B, et une personne de son choix en vue de l'élection au conseil des fiduciaires à chaque assemblée des porteurs de parts à laquelle des fiduciaires doivent être élus, dans la mesure où Lotus Crux et les parties apparentées à celle-ci détiennent ou contrôlent collectivement au moins 5,0 %, mais moins de 7,5 %, des parts en circulation, y compris l'ensemble des parts devant être émises à l'échange de parts de catégorie B.

Au cours d'une période de 36 mois suivant la clôture du placement privé simultané, Lotus Crux a accepté de voter (et fera de son mieux, sur le plan commercial, pour faire en sorte que les parties apparentées à celle-ci votent) en faveur des candidats proposés par le FPI en vue de l'élection à chaque assemblée des porteurs de parts à laquelle des fiduciaires doivent être élus et a accepté de voter (et fera de son mieux, sur le plan commercial, pour faire en sorte que les parties apparentées à Lotus Crux votent) en faveur de toutes les questions devant être étudiées à chaque assemblée des porteurs de parts du FPI, dans la mesure où ces questions ont été approuvées par la majorité du conseil des fiduciaires. Les parts et les parts de catégorie B que détiennent Lotus Crux et les parties apparentées à celle-ci et qui sont visées par une convention de vote conclue avec le FPI serviront à calculer les seuils de propriété de Lotus Crux dans le FPI.

À la demande de la Bourse de croissance, les fiduciaires et les dirigeants du FPI, ainsi que Lotus Crux, se sont engagés à limiter, sous réserve de certaines conditions, l'exercice de leurs droits de vote à l'égard du FPI, en tant que groupe, à 20,0 % du nombre total de droits de vote à l'égard du FPI.

Convention de sous-gestion

Le gestionnaire d'immeubles et d'actifs du FPI et de ses filiales, soit Conseils Immobiliers Labec Inc. (« Labec »), a conclu une convention de sous-gestion avec LPI (la « convention de sous-gestion ») aux termes de laquelle Labec a désigné LPI sous-gestionnaire d'actifs pour certains immeubles que Lotus Crux Acquisition LP (« Lotus Crux Acquisition »), partie apparentée à Lotus Crux, ou les parties apparentées à celle-ci ont offert au FPI et que le FPI a acquis, tant que Labec demeurera le gestionnaire externe du FPI. LPI aura droit à une part des frais de gestion d'actif reçus par Labec. Le mandat de LPI et la convention de sous-gestion prendront fin à la résiliation ou à l'expiration de la convention de gestion que Labec a conclue avec le FPI. Au moment de la résiliation ou de l'expiration en question, LPI aura droit à une part des frais de résiliation connexes devant être versés à Labec à l'égard de chaque immeuble que Lotus Crux Acquisition ou les parties apparentées à celle-ci ont offert au FPI et que le FPI a acquis. Les frais de gestion d'actifs ou les frais de résiliation devant être versés à LPI conformément à la convention de sous-gestion seront à la charge de Labec, qui les réglera au moyen des frais que le FPI doit lui verser, et ils ne doivent pas entraîner une augmentation des frais que le FPI doit verser.

Convention d'investissement stratégique

Le FPI a conclu avec une partie apparentée à Lotus Crux Acquisition une convention d'investissement stratégique qui, selon la direction du FPI, procurera au FPI une couverture accrue des principaux marchés canadiens, surtout dans l'Ouest canadien, ainsi qu'un accès au réseau de relations de Lotus Crux Acquisition avec des participants au marché immobilier dans ces marchés, ce qui mettra à sa disposition un bassin d'occasions d'acquisition et d'investissement potentielles auquel le FPI n'aurait autrement pas pu avoir accès.

Conformément à la convention d'investissement stratégique, le FPI pourra participer à un investissement dans des immeubles (un « immeuble visé par un investissement ») repéré par une partie apparentée à Lotus Crux en avançant des prêts mezzanine selon les modalités du marché et pourra acheter ces immeubles une fois qu'ils auront été stabilisés. Cette partie aura droit à une commission de 0,875 % du prix d'achat réglé par le FPI aux acquisitions de certains des immeubles qui appartiennent à Lotus Crux ou à une partie apparentée à celle-ci (chacun, un « immeuble ciblé ») ou d'un immeuble n'appartenant pas à Lotus Crux ni à une partie apparentée à celle-ci, exception faite d'un immeuble visé par un investissement (un « immeuble d'un tiers »), que Lotus Crux ou une partie apparentée à Lotus Crux a offert au FPI dans chaque cas et que le FPI a acquis sans l'intermédiaire d'un courtier. Cette partie pourra également recevoir du FPI une rémunération fondée sur le coût d'achat relatif aux acquisitions des immeubles d'un tiers qu'elle a, notamment par l'entremise d'un courtier, offerts au FPI dans des situations uniques concernant des immeubles qui ne sont pas commercialisés sur le marché national. La rémunération correspondra i) à 0,50 % du coût d'achat si l'immeuble d'un tiers fait partie de la première tranche de 100 millions de dollars des immeubles acquis par le FPI au cours d'un exercice, ii) à 0,375 % du coût d'achat si l'immeuble d'un tiers fait partie de la tranche suivante de 100 millions de dollars d'immeubles acquis par le FPI au cours d'un exercice ou iii) à 0,25 % du coût d'achat si l'immeuble d'un tiers est acquis après que le FPI a acquis des immeubles d'une valeur supérieure à 200 millions de dollars au cours d'un exercice.

Pour de plus amples renseignements sur le placement, le placement privé simultané, la nouvelle relation stratégique du FPI avec Lotus Crux et Lotus Crux Acquisition, la convention de soutien, la convention de sous-gestion et l'acquisition, veuillez vous reporter au prospectus.

Les titres offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d'aucune autre loi sur les valeurs mobilières d'un État et ils ne peuvent être offerts ni vendus, directement ou indirectement, aux États-Unis, dans leurs territoires ou leurs possessions, ni pour le compte d'une personne des États-Unis (au sens attribué à l'expression U.S. person dans le Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933), à moins d'obtenir une dispense des exigences d'inscription prévues par la Loi de 1933. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de ces titres aux États-Unis, dans leurs territoires ou dans leurs possessions, ni en faveur ou pour le compte d'une personne des États-Unis.

À propos du FPI PRO

Le FPI PRO est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en personne morale qui a été établie aux termes d'une déclaration de fiducie en vertu des lois de l'Ontario. Le FPI PRO a été établi en mars 2013 afin de détenir en propriété un portefeuille d'immeubles commerciaux diversifié au Canada, qui est principalement axé sur les marchés principaux et secondaires au Québec, dans le Canada atlantique et en Ontario et sur une expansion sélective dans l'Ouest canadien.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué peut contenir des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières en vigueur. Les énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses et sont assujettis à bon nombre de risques et incertitudes, dont plusieurs sont indépendants de la volonté du FPI PRO et peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont énoncés dans les énoncés prospectifs ou qui sont implicites dans ceux-ci.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué se rapportent notamment à la clôture des acquisitions. Les objectifs et les énoncés prospectifs du FPI PRO sont fondés sur certaines hypothèses, notamment celles selon lesquelles i) le FPI PRO obtiendra du financement à des conditions favorables, ii) le niveau futur d'endettement du FPI PRO et son potentiel de croissance futur correspondront toujours à ses attentes actuelles, iii) aucune modification apportée aux lois fiscales ne nuira à la capacité de financement du FPI PRO ni à ses activités, iv) l'incidence de la conjoncture économique et de la conjoncture financière mondiale actuelles sur les activités du FPI PRO, dont sa capacité à obtenir du financement et à accroître la valeur de son actif, correspondra toujours à ses attentes actuelles, v) le rendement des placements du FPI PRO au Canada donnera les résultats escomptés selon les attentes actuelles du FPI PRO et vi) les marchés financiers donneront au FPI PRO facilement accès à des titres de capitaux propres et/ou à des titres de créance.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont expressément donnés sous réserve de la présente mise en garde. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont présentés à la date du présent communiqué. Le FPI PRO ne s'engage pas à mettre à jour ces énoncés prospectifs advenant, notamment, une nouvelle information ou de nouveaux événements dans le futur, à moins que la loi ne l'y oblige.

Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, risques et incertitudes figurent à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus et dans la dernière notice annuelle du FPI PRO, qui sont affichés sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) ne sont responsables de l'exactitude ou de l'exhaustivité du présent communiqué.

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Renseignements

  • Fonds de placement immobilier PRO
    James W. Beckerleg
    Président et chef de la direction
    514 933-9552

    Fonds de placement immobilier PRO
    Gordon G. Lawlor, CA
    Chef des finances
    514 933-9552