Cosmos Capital Inc.

20 juil. 2009 07h30 HE

Le Groupe Cosmos annonce son intention d'acquérir Cossette inc. au prix de 4,95 $ par action, ce qui représente une prime de 52,3 % par rapport au dernier prix de clôture

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 20 juillet 2009) - Cosmos Capital inc. (Cosmos Capital) a annoncé aujourd'hui avoir soumis au conseil d'administration de Cossette inc., (Cossette) au nom d'un groupe d'investisseurs (le Groupe Cosmos), une proposition d'acquérir la totalité des actions à droit de vote subalterne de Cossette émises et en circulation, incluant les actions à droit de vote subalterne résultant de la conversion de la totalité des actions à droit de vote multiple en circulation autres que celles détenues par les membres du Groupe Cosmos et leurs sociétés apparentées, au prix de 4,95 $ par action. Ce prix représente une prime de 52,3 % par rapport au dernier prix de clôture et une prime de 45,7 % par rapport au prix de clôture moyen des actions à droit de vote subalterne transigées à la Bourse de Toronto au cours des 30 séances précédant la présente annonce. La lettre énonçant les modalités de la présente proposition est inclue dans le communiqué.

Cosmos Capital a conclu une convention de blocage avec Burgundy Asset Management Ltd. (Burgundy) relativement à l'offre visée par la présente proposition. Burgundy détient 1 847 500 actions à droit de vote subalterne de Cossette, représentant approximativement 11,1 % des actions en circulation pleinement diluées de Cossette. En vertu de la présente convention de blocage, Burgundy accepte irrévocablement de vendre les actions qu'il détient ou sur lesquelles il exerce un contrôle si l'offre de Cosmos Capital est d'au moins 4,95 $ par action payable au comptant. Burgundy ne peut résilier la présente convention de blocage qu'à certaines conditions précises, notamment si une offre supérieure n'est pas égalée par Cosmos Capital.

Le Groupe Cosmos est formé en ce moment de François Duffar, ex-vice-président et ex-président de Cossette, qui a passé 35 ans au sein de l'entreprise et en fut l'un des associés fondateurs, de Georges Morin, ex-vice-président principal de Cossette, de Jean Monty, président de Libermont inc. et de Daniel Bernard, président de Provestis et actuel président du conseil de Kingfisher plc. Le Groupe Cosmos inclut également un fonds international de capital-investissement privé qui gère plusieurs milliards de dollars de fonds. Cosmos Capital est une compagnie contrôlée par François Duffar.

"Nous espérons sincèrement pouvoir travailler de concert avec le conseil d'administration et les détenteurs d'actions à droit de vote multiple de Cossette pour conclure une transaction qui recevra l'appui de tous et qui sera à l'avantage des actionnaires, des clients et des employés de Cossette" a souligné Francois Duffar.

En faisant cette annonce, M. François Duffar a affirmé que "tous les membres du Groupe Cosmos partagent une même compréhension et une même vision de l'avenir de Cossette et de sa croissance. Cette vision s'appuie sur les besoins des clients de Cossette, dont le succès repose sur l'extraordinaire talent de ses employés."

"Notre objectif est triple, a mentionné M. Duffar. Premièrement, le caractère international de notre groupe d'actionnaires, composé d'investisseurs nord-américains et européen, nous permettra de renforcer la position et la présence de Cossette sur les marchés internationaux. Deuxièmement, nous serons heureux de compter sur la participation de l'équipe managériale actuelle de l'entreprise et d'accueillir des entrepreneurs européens et américains qui se joindront à la direction de la compagnie. Troisièmement, nous miserons sur la longue tradition d'approche client de Cossette qui, par sa créativité, son efficience et son sens de l'innovation, est à même de présenter une offre de produits et de services parfaitement intégrée."

M. Duffar a ajouté : "La réorganisation des ressources et du capital de la compagnie fera de Cossette une entreprise plus efficiente et plus dynamique". Il a insisté sur le fait que le siège social de Cossette demeurera au Québec.

Marchés des capitaux Genuity agit à titre de conseiller financier exclusif du Groupe Cosmos relativement à cette offre. McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L, s.r.l., et Torys LLP agissent comme conseillers juridiques du Groupe Cosmos.

Les membres du Groupe Cosmos et leurs sociétés apparentées détiennent actuellement 2 911 580 actions à droit de vote multiple et 205 733 actions à droit de vote subalterne, ce qui représente approximativement 18,7 % des actions en circulation pleinement diluées de Cossette. La présente annonce ne constitue pas une offre et ne porte aucune garantie qu'une offre sera faite ou exécutée. Toute offre sera faite uniquement de façon formelle et accompagnée d'une circulaire d'offre publique d'achat.



Lettre à Cossette inc.

Le 20 juillet 2009
M. Claude Lessard
Président du Conseil
Cossette inc.
801, Grande Allée Ouest
Bureau 200
Québec (Québec)
G1S 1C1


Cher Claude,

Suite à notre discussion, je suis heureux d'énoncer les modalités en vertu desquelles un groupe d'investisseurs (le Groupe Cosmos) dirigé par Cosmos Capital inc. propose d'acquérir la totalité des actions à droit de vote subalterne de Cossette inc., incluant les actions à droit de vote subalterne résultant de la conversion de toutes les actions à droit de vote multiple en circulation autres que celles déjà détenues par des membres du Groupe Cosmos et leurs sociétés apparentées. Afin de faire avancer les discussions, nous avons préparé la proposition non contraignante ci-jointe pour examen par le conseil d'administration de Cossette. Nous espérons sincèrement que nous pourrons travailler ensemble pour conclure une transaction qui recevra l'appui du conseil d'administration de Cossette et qui sera à l'avantage tant des actionnaires, des clients et des employés de Cossette que du Groupe Cosmos.

Le Groupe Cosmos est en ce moment formé de Jean Monty, président de Libermont inc., de Daniel Bernard, président de Provestis, une société de placement privée dont il est le propriétaire et qui est située à Paris, France, et également actuel président du conseil de Kingfisher plc., de Georges Morin, ex-vice-président principal de Cossette et de moi-même. Le Groupe Cosmos inclut également un fonds international de capital-investissement privé qui gère plusieurs milliards de dollars disponibles pour investissement. Cosmos Capital est une compagnie sous mon contrôle.

1. Contrepartie et structure de la transaction. Nous proposons d'acquérir, au moyen d'une offre publique d'achat, la totalité des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de Cossette, incluant les actions à droit de vote subalterne résultant de la conversion de toutes les actions à droit de vote multiple en circulation autres que celles déjà détenues par des membres du Groupe Cosmos au prix de 4,95 $, payables au comptant. Notre proposition représente une prime de 45,7 % par rapport au prix de clôture moyen des actions à droit de vote subalterne transigées à la Bourse de Toronto au cours des 30 séances précédant la présente annonce.

2. Conversion des actions à droit de vote multiple. Cette offre est conditionnelle à la conversion de la totalité des actions à droit de vote multiple de Cossette en circulation en actions à droit de vote subalterne. Comme vous le savez, en cessant M. Georges Morin et moi-même d'être employés de Cossette, la totalité des actions à droit de vote multiple détenues par des compagnies sous notre contrôle sera convertie en actions à droit de vote subalterne, et ce, dans les 90 jours de la date où nous cesserons respectivement d'être à l'emploi de Cossette. Tant M. Morin que moi-même nous sommes engagés à ne pas vendre nos actions à droit de vote multiple. Une fois la conversion réalisée, le nombre total des actions à droit de vote multiple en circulation sera moindre que le nombre minimum d'actions requis en vertu de la convention de fiducie du 18 juin 1999, en dessous duquel toutes les actions à droit de vote multiple en circulation seront requises d'être converties en actions à droit de vote subalterne. Dès lors, toutes les actions à droit de vote multiple restantes seront immédiatement converties en actions à droit de vote subalterne le 16 octobre 2009 conformément aux dispositions de la section 8.3 de la convention de fiducie et de l'article 1502 du Code civil du Québec. Le dépôt de notre offre et l'obligation que nous aurons alors de procéder à l'achat des actions en vertu de cette offre seront conditionnels à ce qu'aucune action n'ait été entreprise qui aurait, de l'avis du Groupe, comme conséquence de retarder, d'entraver ou de compromettre la conversion des actions à droit de vote multiple en actions à droit de vote subalterne.

3. Offre publique faite par un initié. Puisque, en vertu des lois sur les valeurs mobilières, la transaction proposée constitue une offre publique faite par un initié, nous demandons que le conseil d'administration forme un comité indépendant qui étudiera notre proposition et supervisera la préparation d'une valorisation formelle des actions de Cossette. Lorsque vous aurez procédé au choix de l'évaluateur, veuillez nous en informer afin que nous puissions finaliser les modalités du mandat de l'évaluateur.

4. Financement. Nous prévoyons n'avoir aucune difficulté avec le financement nécessaire pour finaliser la transaction, et la conclusion d'une entente définitive pour l'acquisition de Cossette ne sera pas conditionnelle à l'obtention du financement.

5. Vérification diligente. Le dépôt de notre offre étant conditionnel à l'achèvement d'une vérification diligente normale pour ce type de transaction, nous croyons qu'avec votre collaboration et les ressources managériales appropriées, nous serons en mesure de procéder à une vérification diligente accélérée. Comme vous le savez, M. Georges Morin et moi-même avons une connaissance des activités de Cossette qui ne sont pas nécessairement de nature publique. En raison de notre obligation de confidentialité envers Cossette, il nous est interdit de divulguer ces informations aux autres membres du Groupe Cosmos. Afin d'accélérer le processus de vérification diligente, nous demandons à Cossette de nous libérer de cette obligation de confidentialité envers les autres membres du Groupe Cosmos, à la condition que ces membres du Groupe Cosmos concluent une entente de confidentialité avec Cossette.

6. Documentation définitive. Nous estimons que les documents définitifs relatifs à la transaction peuvent être préparés et négociés pendant que nous procéderons à la vérification diligente. En tenant pour acquis que nous soyons en mesure d'entreprendre ce travail dès maintenant, nous croyons pouvoir procéder avec la documentation définitive dès que seront terminées l'évaluation formelle et la vérification diligente.

7. Conditions. Notre offre est assujettie aux conditions habituelles telles que les approbations réglementaires requises, l'absence de changements importants défavorables et de procédures judiciaires, et l'appui approprié des actionnaires.

8. Convention de soutien. Notre proposition est conditionnelle à la signature d'un contrat d'acquisition acceptable pour les deux parties, qui aura été approuvé et appuyé publiquement par votre conseil d'administration et qui comprend les représentations et garanties, les conditions préalables et des mesures de protection habituelles dans les transactions de cette nature.

9. Convention de blocage. Nous avons conclu une entente avec Burgundy Asset Management Ltd., qui détient ou exerce le contrôle sur 1 847 500 actions à droit de votre subalterne représentant approximativement 11,1 % des actions de Cossette en circulation pleinement diluées. Burgundy a accepté, suite à une offre du Groupe Cosmos, de vendre ces actions à certaines conditions, notamment que l'offre du Groupe Cosmos soit de 4,95 $ payable au comptant. Burgundy ne peut résilier cette convention de blocage qu'à certaines conditions.

10. Délai. En raison de la somme considérable de travail à effectuer dans les délais fixés par les présentes, nous sommes d'avis qu'il serait nécessaire de conclure une entente de confidentialité avec Cossette et d'entreprendre la vérification diligente dès que possible.

11. Contacts-clés. Le Groupe Cosmos a retenu les services de Marchés des capitaux Genuity, McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Torys LLP pour le conseiller relativement à cette transaction. Vous pouvez communiquer avec les personnes suivantes pour toute question relative à cette proposition :



François Duffar
Cosmos Capital inc.
Tél. : (514) 866-7171
Téléc. : (514) 861-9813

Marc Fredette
Marchés des capitaux Genuity
Tél. : (514) 281-3240
Téléc. : (514) 281-3022

Iain C. Scott
McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l.
Tél. : (514) 397-5697
Téléc. : (514) 875-6246

Kevin M. Morris
Torys LLP
Tél. : (416) 865 7633
Téléc. : (416) 865 7380


12. Obligations légales. Notre proposition n'est soumise qu'aux fins de discussions, elle ne constitue pas une offre contraignante susceptible d'être acceptée et ne crée aucune obligation de conclure une transaction. Nous nous réservons le droit d'amender ou de retirer cette proposition en tout temps. Il ne pourra y avoir une entente entre vous et nous relativement aux éléments contenus dans notre proposition que lorsque nous aurons signé une entente définitive qui convienne aux deux parties pour exécuter la proposition qui a été approuvée par le conseil d'administration de Cossette et tous les membres du Groupe Cosmos.

13. Communiqué de presse. Nous avons l'intention de publier le 20 juillet 2009, avant l'ouverture de la Bourse de Toronto, un communiqué annonçant le dépôt de cette proposition au conseil d'administration de Cossette. A titre de courtoisie, je joins aux présentes une copie de ce communiqué.

Nous croyons que cette proposition recevra un accueil très favorable de la part de tous les intervenants de Cossette et qu'elle constituera pour les actionnaires une occasion d'encaisser le produit de la vente de leurs actions et une prime importante. En raison du temps et des ressources investies par le Groupe Cosmos jusqu'à maintenant, cette proposition non contraignante représente pour les actionnaires une occasion extrêmement sérieuse et crédible.

Je communiquerai avec vous sous peu afin de discuter de notre proposition et de continuer le dialogue engagé. Nous serons heureux de travailler avec vous au succès de cette transaction.

Sincèrement,

François Duffar, Président, Cosmos Capital inc.

c. c. Les membres du conseil d'administration de Cossette inc.


Mise en garde :

Ce communiqué contient des énoncés prospectifs relatifs à l'offre du Groupe Cosmos d'acquérir la totalité des actions à droit de vote subalterne de Cossette ainsi que les actions à droit de vote subalterne résultant de la conversion des actions à droit de vote multiple en circulation (autres que celles détenues par les membres du Groupe Cosmos et leurs sociétés apparentées), incluant des énoncés relatifs aux conditions de l'offre proposée. Les lecteurs sont prévenus de ne pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs. Les résultats et développements réels peuvent différer sensiblement des résultats décrits dans ces énoncés prospectifs en raison, entre autres, de la possibilité que le Groupe Cosmos décide de ne pas déposer une offre formelle ou qu'une telle offre ne soit pas finalisée pour quelque raison que ce soit.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document sont émis en date de sa publication et le Groupe Cosmos n'a aucune obligation de mettre à jour publiquement les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué, que ce soit en raison de nouvelles informations, de nouveaux événements ou toute autre cause, à moins d'y être tenu par la loi. La présente mise en garde vise expressément les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse.

Annonce légale :

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation dans quelque juridiction. Toute sollicitation serait faite au moyen d'une offre formelle et uniquement dans les juridictions où le Groupe Cosmos peut légalement le faire. La publication de ce communiqué de presse ne constitue d'aucune façon une reconnaissance de quelque personne voulant qu'elle ne détienne ou ne contrôle certaines valeurs décrites aux présentes, ni qu'elle est alliée à une autre entité (sauf si telle alliance est divulguée).

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