The Forzani Group Ltd./Le Groupe Forzani Ltee
TSX : FGL

The Forzani Group Ltd./Le Groupe Forzani Ltee

09 mai 2011 06h35 HE

Le Groupe Forzani Ltée Sera Acquis Par La Société Canadian Tire Limitée En Contrepartie D'un Montant En Espèces De 26,50 $ Par Action

- L'opération procure une valeur importante aux actionnaires de Forzani

- L'offre entièrement en espèces de 26,50 $ par action représente une prime de 50 % par rapport au dernier cours de clôture

- La forte complémentarité des produits et de la plate forme favorisera la croissance continue de Forzani

CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - 9 mai 2011) - Le Groupe Forzani Ltée (TSX:FGL) (« GFL », « Forzani » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une opération amicale avec La Société Canadian Tire Limitée (TSX : CTC, CTC.CA) (« Canadian Tire ») qui combinera l'entreprise d'articles et de vêtements de sport haut de gamme de Forzani avec la sélection « courante » d'articles de sport de Canadian Tire au Canada. Selon les conditions de l'opération, les actionnaires de Forzani recevront un montant en espèces de 26,50 $ pour chaque action de catégorie A de GFL qu'ils détiennent aux termes d'une offre publique d'achat que présentera Canadian Tire (l'« offre »), soit l'équivalent d'une prime de 50 % par rapport au cours de clôture des actions de catégorie A de GFL à la TSX le 6 mai 2011.

« Cette opération procure une valeur exceptionnelle à nos actionnaires et à nos clients et le statut de membre d'un détaillant canadien de premier plan favorisera l'accélération de l'essor des marques et des bannières de Forzani », a déclaré Bob Sartor, chef de la direction de Forzani. « Nos employés figurent parmi les mieux renseignés et les plus passionnés du secteur canadien des articles de sport. Cette opération nous permettra d'aller de l'avant et d'offrir à notre personnel de nouvelles possibilités de croissance stimulantes au sein d'une organisation plus grande et plus diversifiée. »

Le conseil d'administration de Forzani, après avoir pris connaissance de la recommandation du comité spécial du conseil d'administration de l'avis quant au caractère équitable de son conseil financier, Greenhill & Co. Canada Ltd., a conclu à l'unanimité que l'offre est équitable pour les actionnaires, qu'il est dans l'intérêt de la Société d'appuyer et de faciliter l'offre, et il a approuvé l'offre et il recommande aux actionnaires de GFL de déposer leurs actions en réponse à celle-ci. En outre, les hauts dirigeants et les administrateurs de GFL, qui sont collectivement propriétaires d'actions et d'options représentant environ 8,24 % des actions en circulation de GFL après dilution, ont signé des conventions afin de déposer leurs actions en réponse à l'offre.

Les détails de l'offre de Canadian Tire seront énoncés dans une offre et note d'information relative à une offre publique d'achat formelle, qui sera postée par Canadian Tire à tous les actionnaires de GFL au plus tard le 27 mai 2011. Des exemplaires de l'offre et note d'information relative à une offre publique d'achat de Canadian Tire et des documents à l'appui seront également disponibles après leur envoi aux actionnaires sous le profil de la Société à l'adresse www.sedar.com ou sur le site Web de la Société à l'adresse www.forzanigroup.com.

La réalisation de l'offre est subordonnée au dépôt d'un nombre minimal d'actions, correspondant à 66 2/3 % des actions de catégorie A en circulation de GFL après dilution. L'opération est également subordonnée à l'obtention de certaines approbations des organismes de réglementation et de certains consentements de tiers ainsi qu'à d'autres conditions habituelles. Les conditions de la convention de soutien conclue par les deux sociétés comprennent le versement de frais d'annulation de 15 millions de dollars à Canadian Tire si l'opération n'a pas lieu en raison de certaines circonstances.

Dans la mesure où les conditions de clôture seront remplies, la clôture de l'offre devrait avoir lieu au cours du troisième trimestre de 2011.

Compte tenu de l'offre, la Société a l'intention de reporter son assemblée générale annuelle des actionnaires, qui devait avoir lieu le 8 juin 2011. L'assemblée des actionnaires aura maintenant lieu le 29 juillet 2011 et, compte tenu de la nouvelle date d'assemblée, une circulaire de sollicitation de procurations par la direction révisée sera envoyée aux actionnaires avant l'assemblée. À l'assemblée, les actionnaires seront appelés à ratifier le maintien de la convention relative au régime de droits des actionnaires de la Société datée du 11 juin 2008. En raison de l'offre, la TSX a reporté sa décision d'examiner le maintien de la convention relative aux droits des actionnaires.

Greenhill & Co. Canada Ltd. a agi à titre de conseiller financier de la Société, Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. a agi à titre de conseiller juridique de la Société, Macleod Dixon LLP a agi à titre de conseiller juridique du comité spécial et Longview Communications Inc. a agi à titre de conseiller en communications de Forzani relativement à l'opération.

À propos du Groupe Forzani Ltée

Le Groupe Forzani Ltée est le plus important détaillant d'articles de sport au Canada. Il offre une vaste gamme d'articles de diverses marques et de marques privées et exploite des magasins d'un océan à l'autre sous les bannières d'entreprise et franchisées suivantes : Sport Chek, Sport Mart, Le Monde des Athlètes, National Sports, Sports Experts, Intersport, Atmosphere, Tech Shop, Nevada Bob's Golf, Hockey Experts, Fitness Source et S3. La Société exploite aussi des sites Web pour plusieurs de ses bannières de magasins d'entreprise et de magasins franchisés, auxquels on peut accéder par l'entremise de son site Web principal à l'adresse www.forzanigroup.com.

Informations prospectives :

Le présent communiqué contient certains énoncés qui peuvent constituer des informations prospectives au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Ces informations prospectives concernent, notamment, l'offre, la combinaison des entreprises d'articles de sport de GFL et de Canadian Tire et la croissance future de l'entreprise de GFL, l'envoi par la poste des documents relatifs à l'offre publique d'achat aux actionnaires de GFL, les conditions de l'offre, le moment où la clôture de l'offre devrait avoir lieu et le report de l'assemblée des actionnaires de GFL ainsi que la mise à la poste des documents d'assemblée se rapportant à l'assemblée reportée. Souvent, mais pas toujours, les informations prospectives comportent l'emploi de verbes au futur ou au conditionnel ou l'utilisation de mots tels que « pouvoir », « prévoir », « croire », « planifier », « avoir l'intention », « estimer », « perspectives », « prévisions » et d'autres termes similaires. Elles comprennent des énoncés concernant des résultats futurs possibles ou projetés. Les informations prospectives sont fondées sur les hypothèses, les analyses et les prévisions raisonnables établies par la direction en fonction de son expérience et de sa perception des tendances, de la conjoncture économique actuelle et des faits nouveaux prévus ainsi que d'autres facteurs importants qu'elle juge pertinents au moment où ces énoncés sont formulés.

De par leur nature, les informations prospectives comportent des risques et des incertitudes connus et inconnus qui peuvent faire en sorte que les hypothèses, les analyses et les prévisions de la direction s'avèrent inexactes et que les résultats que la Société prévoit réaliser ne soient pas obtenus. Bien que la Société estime que les énoncés concernant les informations prospectives sont raisonnables et actuels, ces énoncés ne doivent pas être interprétés comme étant une garantie du rendement ou des résultats futurs et ils ne constitueront pas nécessairement une indication exacte que ces résultats seront ou non atteints. Les informations prospectives sont nécessairement assujetties à un certain nombre de facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats sous-entendus par les prévisions implicites figurant dans ces informations. Ces facteurs comprennent ce qui suit : la capacité d'obtenir toutes les approbations des organismes de réglementation et tous les consentements de tiers nécessaires et de respecter par ailleurs les conditions de l'offre; les retards dans la mise à la poste des documents relatifs à l'offre publique d'achat ou dans la clôture de l'offre; et les risques et les incertitudes décrits dans la notice annuelle de la Société déposée auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières sous le profil de la Société à l'adresse www.sedar.com.

Lorsqu'ils se fient à des informations prospectives pour prendre des décisions au sujet de la Société, les investisseurs et les autres personnes devraient examiner attentivement les facteurs qui précèdent, bien que nous les mettons fortement en garde que la liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive et que d'autres facteurs pourraient avoir une incidence défavorable sur notre rendement. Les investisseurs et les autres lecteurs sont priés d'examiner attentivement les risques et les autres facteurs qui précèdent lorsqu'ils évaluent les informations prospectives et ils ne doivent pas se fier indûment à ces informations lorsqu'ils prennent des décisions en matière de placement. Les informations prospectives qui figurent dans le présent communiqué sont valables à la date des présentes et sont susceptibles de changer après cette date. Bien que la Société puisse choisir de le faire, elle ne s'engage pas à mettre à jour ces informations afin de tenir compte de nouveaux renseignements ou circonstances à quelque moment que ce soit, à moins que la loi applicable ne l'y oblige.

Renseignements

  • Forzani Group Ltd. - Médias :
    David Ryan
    Longview Communications Inc.
    (416) 649-8007

    Forzani Group Ltd. - Investisseurs :
    Michael Lambert, CA
    chef des finances
    (403) 717-1666

    Forzani Group Ltd. - Investisseurs :
    Evan Johnston
    vice président et chef du contentieux
    (403) 717-1453
    www.forzanigroup.com