Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc.
TSX : PJC.A

Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc.

20 nov. 2013 16h45 HE

Le Groupe Jean Coutu annonce la réalisation de son offre publique de rachat importante

LONGUEUIL, QUÉBEC--(Marketwired - 20 nov. 2013) - Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. (le « Groupe Jean Coutu » ou la « Société ») (TSX:PJC.A) annonce aujourd'hui qu'il a pris livraison de 22 000 000 d'actions à droit de vote subalterne catégorie « A » sans valeur nominale de la Société (les « Actions ») aux termes de son offre de rachat à des fins d'annulation d'un nombre maximum de 22 000 000 d'Actions au prix de 18,50 $ par Action (l'« offre »).

Les Actions rachetées représentent environ 20,46 % des Actions émises et en circulation en date du 14 novembre 2013 (la date d'expiration de l'offre). Compte tenu de l'offre, le Groupe Jean Coutu avait à cette date 85 521 199 Actions émises et en circulation de même que 104 000 000 d'actions de catégorie « B » (à droit de vote multiple) sans valeur nominale émises et en circulation, ce qui représente au total 189 521 199 actions de capitaux propres émises et en circulation.

Comme le nombre global d'Actions déposées en réponse à l'offre est supérieur à 22 000 000 d'Actions, environ 86,45 % des Actions déposées par les actionnaires en réponse à l'offre ont fait l'objet d'un rachat par le Groupe Jean Coutu aux termes de l'offre. Les certificats relatifs aux Actions non rachetées aux termes de l'offre, y compris ceux se rapportant aux Actions non rachetées en raison de la réduction proportionnelle, seront retournés aux actionnaires dès que possible par Services aux Investisseurs Computershare Inc. (le « dépositaire »), en tant que dépositaire aux termes de l'offre.

Le dépositaire effectuera le règlement des Actions rachetées et en versera le paiement aux actionnaires inscrits conformément aux procédures de règlement décrites dans l'offre le ou vers le 22 novembre 2013.

Parmi les Actions faisant l'objet du rachat aux termes de l'offre, environ 18 154 490 ont été rachetées à la Fondation Marcelle et Jean Coutu (la « Fondation »), fiducie contrôlée par M. Jean Coutu et sa famille qui est consacrée à des buts philanthropiques, de sorte que la participation que détient M. Jean Coutu dans le Groupe Jean Coutu, directement ou indirectement, seul ou avec des membres de sa famille, serait ramenée à environ 56,42 % de tous les titres de capitaux propres en circulation du Groupe Jean Coutu, ce qui représente environ 92,66 % des participations avec droit de vote dans le Groupe Jean Coutu comparativement à 59,14 % et à 92,47 %, respectivement, avant l'offre.

L'offre publique de rachat dans le cours normal des activités du Groupe Jean Coutu, qui a été suspendue par suite de l'annonce de l'offre, devrait reprendre son cours le 25 novembre 2013 ou vers cette date conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

Les détails complets de l'offre sont décrits dans l'offre de rachat officielle, la note d'information relative à l'offre publique de rachat ainsi que les autres documents connexes (collectivement, les « documents relatifs à l'offre ») qui ont été envoyés par la poste aux actionnaires le 10 octobre 2013 et dont des exemplaires ont été déposés sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Le présent communiqué est transmis à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre de rachat ni la sollicitation d'une offre de vente des titres de la Société.

À propos du Groupe Jean Coutu. Le Groupe Jean Coutu est une entreprise renommée dans le domaine du commerce de détail en pharmacie au Canada. La Société exploite un réseau de 411 établissements franchisés, tous situés dans les provinces de Québec, du Nouveau-Brunswick et de l'Ontario sous les bannières PJC Jean Coutu, PJC Clinique, PJC Santé et PJC Santé Beauté qui emploie plus de 19 000 personnes. De plus, le Groupe Jean Coutu possède Pro Doc ltée, une filiale située au Québec, qui fabrique des médicaments génériques.

Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives » qui comportent des risques et des incertitudes et qui se fondent sur les attentes, les estimations, les projections et les hypothèses actuelles de la Société faites par le Groupe Jean Coutu en fonction de son expérience et de sa perception des tendances historiques. Toutes les déclarations qui ont trait à des attentes ou des projections concernant l'avenir, y compris les déclarations sur l'offre, sont des déclarations prospectives. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques, y compris les déclarations concernant les attentes du Groupe Jean Coutu quant au calendrier de paiement et de règlement des Actions devant être rachetées aux termes de l'offre, au nombre d'Actions qui seraient émises et en circulation après la réalisation de l'offre ainsi qu'au calendrier de rétablissement de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités du Groupe Jean Coutu peuvent constituer des déclarations prospectives au sens de la législation et de la réglementation canadienne en valeurs mobilières. Certaines déclarations prospectives peuvent être reconnues en raison de l'emploi du futur ou du conditionnel ou de certains termes comme « s'attendre à », « avoir l'intention de », « estimer », « projeter », « prévoir », « planifier », « croire » ou « continuer », de la forme négative de ces termes, de variations de ces termes ou de l'emploi de termes similaires. Bien que la Société soit d'avis que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, elle ne peut garantir qu'elles s'avéreront exactes. Ces déclarations ne garantissent pas le rendement futur et comprennent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses. Bien que la liste ci-dessous ne soit pas exhaustive, certains facteurs importants qui pourraient influer sur nos résultats opérationnels, notre situation financière et nos flux de trésorerie futurs et qui pourraient faire en sorte que nos résultats réels diffèrent considérablement de ceux exprimés dans ces déclarations prospectives comprennent le succès du modèle d'affaires de la Société; des modifications aux lois et aux règlements ou à leur interprétation; des modifications aux règlements sur les impôts et des prises de position comptables; le bien-fondé des hypothèses de la direction, y compris celles relatives à l'offre (dont nos hypothèses, opinions et attentes concernant l'intégralité et l'exactitude des renseignements fournis par le dépositaire à l'égard de l'offre et le capital-actions du Groupe Jean Coutu) et d'autres facteurs indépendants de notre volonté.

Ces facteurs et d'autres pourraient faire en sorte que notre rendement et nos résultats financiers réels au cours de périodes futures diffèrent considérablement des estimations ou projections concernant notre rendement ou nos résultats futurs exprimés, explicitement ou implicitement, dans ces déclarations prospectives. Les investisseurs et autres personnes sont avisés de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Pour plus d'information sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui feraient en sorte que les résultats réels de la Société diffèrent des attentes actuelles, veuillez également vous reporter aux documents publics de la Société disponibles à l'adresse www.sedar.com et www.jeancoutu.com. Plus particulièrement, d'autres détails et descriptions de ces facteurs et d'autres facteurs se retrouvent dans la notice annuelle de la Société sous la section intitulée « Facteurs de risque » ainsi que dans les sections « Principales estimations comptables », « Risques et incertitudes » et « Stratégies et perspectives » de son rapport de gestion pour l'exercice financier clos le 2 mars 2013. Nous rejetons expressément toute obligation ou intention de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit par suite d'une nouvelle information, d'événements futurs ou autrement, à moins que les lois applicables en matière de valeurs mobilières ne nous y obligent.

Renseignements

  • Source :
    Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc.
    André Belzile
    Premier vice-président, finances et affaires corporatives
    (450) 646-9611

    Renseignements :
    Hélène Bisson
    Vice-présidente, communications
    (450) 646-9611, poste 1165