Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc.
TSX : PJC.A

Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc.

20 févr. 2007 10h28 HE

Le Groupe Jean Coutu annonce qu'il procédera à une offre publique d'achat et à une sollicitation de consentement visant ses billets de premier rang non garantis portant intérêt à 7,625 %

LONGUEUIL, QUEBEC--(CCNMatthews - 20 fév. 2007) - Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. (TSX:PJC.A) (le "Groupe Jean Coutu" ou la "Compagnie") a annoncé aujourd'hui qu'il a entrepris une offre publique d'achat au comptant de tous ses billets de premier rang non garantis à 7,625 % et échéant en 2012 (les "Billets") émis par Le Groupe Jean Coutu et portant sur un montant en principal de 350 millions de dollars, selon les modalités énoncées à l'offre publique d'achat et à la sollicitation de consentement datées du 20 février 2007 et à la lettre d'accompagnement et de consentement afférente (les "Documents d'offre"). Le Groupe Jean Coutu sollicite également des consentements visant l'élimination de la presque totalité des clauses restrictives énoncées à l'acte de fiducie régissant les billets.

La contrepartie totale à être versée pour chaque billet valablement déposé et accepté sera calculée en fonction d'une formule basée sur un écart fixe en utilisant un taux de rendement égal au rendement des obligations du Trésor américain à 5 % échéant le 31 juillet 2008 et un écart applicable de 50 points de base, tel que décrit plus amplement aux Documents d'offre.

L'offre présentée par le Groupe Jean Coutu viendra à échéance le 21 mars 2007 à 08h00 AM, heure de la ville de New York (la "Date d'expiration"), à moins qu'elle ne soit prorogée ou interrompue par la Compagnie. Les détenteurs qui soumettent leurs billets devront consentir aux modifications proposées à l'acte de fiducie régissant les billets. La contrepartie totale inclut un paiement de consentement de 35,00$, payable aux détenteurs qui auront valablement soumis leurs billets et présenté leur consentement au plus tard à 17h00, le 5 mars 2007 (la "Date limite de consentement").

Les détenteurs qui soumettront leurs billets après la Date limite de consentement recevront la contrepartie totale prévue, moins le paiement de consentement de 35 $.

En tout temps avant la Date limite de consentement, les détenteurs de billets peuvent retirer les billets qu'ils ont déposés, et révoquer leur consentement, à moins que l'offre et la sollicitation de consentement ne prennent fin et qu'aucun billet ne soit acheté. Le Groupe Jean Coutu se réserve le droit de modifier, de retirer et de mettre fin à son offre en tout temps, conformément aux lois en vigueur.

Le Groupe Jean Coutu pourrait accepter de payer, avant la Date d'expiration de l'offre, tous les billets valablement déposés (et non retirés) avant cette date (cette date étant définie comme la "Date d'acceptation préalable"). Le Groupe Jean Coutu prévoit verser le paiement des billets achetés conformément à l'offre publique d'achat et la sollicitation de consentement le deuxième jour ouvrable suivant la Date d'acceptation préalable. Le Groupe Jean Coutu prévoit faire coïncider la Date d'acceptation préalable avec la date de clôture de la Transaction (tel que défini plus bas).

L'offre publique d'achat du Groupe Jean Coutu est sujette, entre autres, aux conditions suivantes :

- la réalisation de toutes les conditions de clôture prévues à la convention d'achat d'actions entre la Compagnie et Rite Aid Corporation datée du 23 août 2006 (la "Transaction").

- la réception des consentements aux modifications proposées par les détenteurs de billets représentant la majorité du montant en principal des billets, émis et non valablement révoqués avant la date limite de consentement, et l'exécution complète, par chacune des parties, de l'acte de fiducie complémentaire donnant plein effet aux modifications proposées; et

- que les billets ne représentant pas moins de la majorité du montant total en principal des billets en circulation soient soumis validement suivant cette offre et ne soient pas retirés avant ou à la Date d'acceptation préalable de l'offre.

Le Groupe Jean Coutu a retenu les services de J.P. Morgan Securities Inc. comme chef de file pour l'offre publique d'achat et comme agent de sollicitation pour la sollicitation de consentement. Toute question au sujet de l'offre publique d'achat et de la sollicitation de consentement peut être adressée à J.P. Morgan Securities Inc. sans frais au numéro (866) 834-4666 ou à Global Bondholder Services Corporation, agent d'information et dépositaire pour l'offre publique d'achat et la sollicitation de consentement au numéro sans frais (866) 540-1500. Des copies des Documents d'offre peuvent être obtenues auprès de l'agent d'information.

L'offre publique d'achat, y compris la sollicitation de consentement, est uniquement effectuée en vertu des termes et conditions énoncés dans les Documents d'offre. Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'achat, ni une sollicitation d'offre d'achat de billets ou autres valeurs mobilières du Groupe Jean Coutu. En outre, il ne s'agit pas d'une sollicitation de consentement aux modifications proposées à l'acte de fiducie. Enfin, la présente ne constitue pas une recommandation de vendre ou de consentir à l'offre publique d'achat.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse pourraient constituer des déclarations prospectives au sens des lois fédérales sur les valeurs mobilières, assujetties à des risques et incertitudes. Ces déclarations prospectives sont constituées de toute déclaration non liées à des faits historiques ou actuels et peuvent être identifiées comme tel grâce à l'utilisation d'expressions telles que "croire", "prévoir", "pouvoir", "fera", "serait", "chercher", "approximativement", "avoir l'intention", "planifier", "estimer", "projeter" ou "anticiper" ou toute autre expression similaire relative à l'orientation stratégique de la Compagnie, ses plans ou ses intentions. Ces déclarations prospectives sont sujettes à des risques et incertitudes qui peuvent changer en tout temps et par conséquent, les résultats actuels pourraient différer sensiblement des résultats attendus. Bien que la Compagnie estime que ses hypothèses soient raisonnables, il est très difficile de prédire l'impact de facteurs connus et, évidemment, impossible de prévoir tous les facteurs qui pourraient affecter les résultats actuels de la Compagnie.

Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats soient sensiblement différents de ceux prévus par la Compagnie, notons, (1) la probabilité qu'un événement, un changement ou autre circonstance puisse mettre fin à l'offre d'achat; (2) la possibilité que la Transaction ne puisse se réaliser en raison de manquements à certaines conditions liées à la Transaction; (3) la possibilité que la Transaction ne puisse se réaliser pour quelque autre raison que ce soit; (4) l'annonce d'une procédure judiciaire qui aurait été instituée ou qui pourrait être instituée contre ou par la Compagnie ou autres parties relativement à la Transaction, telle l'impossibilité d'obtenir les approbations réglementaires requises et le risque que les parties à la Transaction doivent modifier certaines conditions de la Transaction afin d'obtenir l'approbation des autorités réglementaires, lesquelles modifications pourraient désavantager le Groupe Jean Coutu dans la Transaction; (5) le risque que la Transaction projetée affecte certains projets et opérations et l'éventualité de ne pouvoir retenir à l'emploi de la Compagnie certains employés en raison de la Transaction; (6) l'impact de l'annonce de la Transaction sur les relations avec la clientèle, les résultats d'exploitation et les affaires en général; (7) l'impossibilité de reconnaître certains bénéfices à la Transaction et (8) le montant des coûts, des frais et des dépenses liées à la Transaction.

La Compagnie décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué.

A propos du Groupe Jean Coutu

Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. est la quatrième entreprise en importance dans son secteur en Amérique du Nord et la deuxième en importance dans l'est des Etats-Unis et du Canada. La Compagnie et son réseau combiné de 2 186 établissements corporatifs et franchisés (sous les bannières Eckerd, Brooks, PJC Jean Coutu, PJC Clinique et PJC Santé Beauté) emploient plus de 61 000 personnes. Le réseau d'établissements américains du Groupe Jean Coutu emploie plus de 46 000 personnes et compte 1 859 établissements corporatifs répartis dans 18 états du nord-est, du centre du littoral de l'Atlantique et du sud-est des Etats-Unis. Le réseau canadien du Groupe Jean Coutu emploie plus de 15 000 personnes et compte 327 établissements franchisés PJC Jean Coutu, au Québec, au Nouveau-Brunswick et en Ontario.

Renseignements

  • Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc.
    Michael Murray
    Directeur, relations avec les investisseurs
    450-646-9611, poste 1068
    ou
    Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc.
    Hélène Bisson
    Directrice, relations publiques
    450-646-9611, poste 1165 OU Sans frais : 1-866-878-5206