Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc.
TSX : PJC.A

Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc.

08 oct. 2013 20h00 HE

Le Groupe Jean Coutu annonce une distribution en espèces pouvant atteindre 502 M$

- Rachat d'un nombre maximum de 22 millions d'actions catégorie A

- Dividende spécial de 0,50 $ par action

- Distribution financée à même l'encaisse

LONGUEUIL, QUÉBEC--(Marketwired - 8 oct. 2013) - Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. (le « Groupe Jean Coutu » ou la « Société ») (TSX:PJC.A) annonce son intention de distribuer jusqu'à concurrence de 502 millions de dollars à ses actionnaires au moyen d'une offre de rachat à des fins d'annulation d'un nombre maximum de 22 000 000 d'actions à droit de vote subalterne catégorie « A » sans valeur nominale de la Société (les « Actions ») au prix de 18,50 $ par Action (l'« offre ») et du versement d'un dividende spécial en espèces non récurrent de 0,50 $ par Action et action catégorie « B » (à droit de vote multiple) sans valeur nominale du Groupe Jean Coutu (le « dividende spécial »).

« Suivant la vente de notre participation dans Rite Aid Corporation et compte tenu de nos importants flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, nous sommes d'avis que l'offre et le dividende spécial constitueront un moyen efficace de distribuer aux actionnaires une part importante de notre encaisse », a déclaré François J. Coutu, président et chef de la direction du Groupe Jean Coutu.

Le Groupe Jean Coutu croit que le rachat d'Actions aux termes de l'offre représente un investissement intéressant et un moyen efficace de distribuer des liquidités pouvant atteindre au total 407 millions de dollars aux actionnaires qui choisissent de déposer des Actions en réponse à l'offre, tout en augmentant de manière proportionnelle la participation des actionnaires qui ne déposent pas leurs Actions en réponse à l'offre. Le Groupe Jean Coutu s'attend à disposer de ressources financières et d'un fonds de roulement suffisants pour lui permettre de poursuivre ses activités et ses affaires après la clôture de l'offre et le paiement du dividende spécial. Le Groupe Jean Coutu ne prévoit pas que l'offre l'empêchera de saisir les occasions d'affaires qui se présenteront à lui.

« Nous investissons continuellement dans notre réseau afin d'offrir une expérience de magasinage agréable à nos clients et ciblons les occasions de croissance afin de soutenir notre réseau et nos franchisés. Le Groupe Jean Coutu n'a aucune dette, et nous croyons que cette distribution de capital témoigne de notre engagement envers nos actionnaires sans freiner le plan de croissance de la Société », a aussi déclaré M. Coutu.

La Société prévoit que l'offre de rachat officielle, la note d'information relative à l'offre publique de rachat ainsi que les autres documents connexes (collectivement, les « documents relatifs à l'offre ») seront envoyés par la poste aux actionnaires vers le 10 octobre 2013 et que l'offre expirera à 17 h (heure de Montréal) le jeudi 14 novembre 2013, à moins qu'elle ne soit retirée ou prolongée par la Société. L'offre n'est pas conditionnelle à ce qu'un nombre minimum d'Actions soient dûment déposées en réponse à celle-ci. Toutefois, elle est assujettie à d'autres conditions d'usage dans le cadre d'une opération de cette nature.

Le conseil d'administration du Groupe Jean Coutu (le « conseil ») a déclaré que le dividende spécial sera versé le 2 décembre 2013 à tous les actionnaires inscrits de la Société en date du 25 novembre 2013 (après la date d'expiration de l'offre). Par conséquent, le montant global du dividende spécial dépendra du nombre d'Actions déposées en réponse à l'offre. Si l'offre est entièrement souscrite, le dividende spécial équivaudra à un montant global d'environ 95 millions de dollars, dans l'hypothèse où aucune autre action n'est émise avant la date de référence aux fins du dividende spécial. La Société entend désigner la totalité du dividende spécial à titre de « dividende déterminé » aux fins de la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada.

La Fondation Marcelle et Jean Coutu (la « Fondation ») a avisé la Société de son intention de déposer 21 000 000 d'Actions à des fins de rachat aux termes de l'offre. En tant que fiducie contrôlée par M. Jean Coutu et sa famille, la Fondation se consacre à des buts purement philanthropiques. La Fondation entend déposer ces actions pour disposer de fonds qui lui permettront de réaliser ses objectifs philanthropiques. Si le nombre d'Actions déposées à des fins de rachat est supérieur à 22 000 000, la Société rachètera les Actions proportionnellement au nombre d'Actions qui auront été déposées (ou qui seront réputées avoir été déposées) par les actionnaires déposants en réponse à l'offre. Par conséquent, le nombre d'Actions devant être rachetées par la Société à la Fondation dépendra du nombre d'Actions déposées en réponse à l'offre par d'autres actionnaires.

D'autres renseignements, y compris les modalités et conditions de l'offre ainsi que les directives relatives au dépôt des Actions, de même que les facteurs dont la Société et le conseil ont tenu compte dans le cadre de leur décision d'autoriser la présentation de l'offre, se trouveront dans les documents relatifs à l'offre qui seront envoyés par la poste aux actionnaires et accessibles au moyen du site Web de SEDAR à l'adresse www.sedar.com dès le lancement de l'offre, qui devrait avoir lieu vers le 10 octobre 2013.

Le conseil a autorisé la présentation de l'offre. Cependant, ni la Société ni son conseil ne font de recommandation aux actionnaires quant à savoir si ceux-ci devraient déposer leurs Actions en réponse à l'offre ou s'abstenir de le faire. Les actionnaires sont priés d'évaluer attentivement tous les renseignements donnés dans l'offre et de consulter leurs propres conseillers financiers, juridiques, en placement et en fiscalité pour prendre leur décision quant au dépôt de leurs Actions en réponse à l'offre et, le cas échéant, quant au nombre d'Actions à déposer.

Le Groupe Jean Coutu a retenu les services de Financière Banque Nationale inc. pour que celle-ci agisse à titre de courtier-gérant dans le cadre de l'offre et fournisse un avis sur la liquidité relativement à l'offre. Toutes les questions ou demandes d'aide peuvent être adressées à Services aux Investisseurs Computershare Inc., à titre de dépositaire aux fins de l'offre, en composant le 800-564-6253 (sans frais en Amérique du Nord) ou le 1-514-982-7555 (à l'étranger) ou encore, à Financière Banque Nationale inc. en composant sans frais le 1 800-361-8838.

Communiqué à titre d'information seulement

Le présent communiqué est transmis à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre de rachat ni la sollicitation d'une offre de vente des Actions. La sollicitation et l'offre de rachat d'Actions se feront exclusivement aux termes de l'offre de rachat et note d'information officielle ainsi que d'autres documents connexes que la Société déposera auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières provinciales canadiennes et fera parvenir à ses actionnaires. Des exemplaires de ces documents pourront être obtenus sans frais auprès de la Société ou sur le site www.sedar.com. Il est recommandé aux actionnaires de lire attentivement ces documents, car ils contiennent des renseignements importants au sujet de l'offre de rachat.

À propos du Groupe Jean Coutu. Le Groupe Jean Coutu est une entreprise renommée dans le domaine du commerce de détail en pharmacie au Canada. La Société exploite un réseau de 411 établissements franchisés, tous situés dans les provinces de Québec, du Nouveau-Brunswick et de l'Ontario sous les bannières PJC Jean Coutu, PJC Clinique, PJC Santé et PJC Santé Beauté qui emploie plus de 19 000 personnes. De plus, le Groupe Jean Coutu possède Pro Doc ltée, une filiale située au Québec, qui fabrique des médicaments génériques.

Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives » qui comportent des risques et des incertitudes et qui se fondent sur les attentes, les estimations, les projections et les hypothèses actuelles de la Société faites par le Groupe Jean Coutu en fonction de son expérience et de sa perception des tendances historiques. Toutes les déclarations qui ont trait à des attentes ou des projections concernant l'avenir, y compris les déclarations sur l'offre, la stratégie de croissance de la Société, ses coûts, ses résultats opérationnels ou ses résultats financiers sont des déclarations prospectives. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques, y compris les déclarations concernant notre intention de réaliser l'offre et les modalités de celle-ci, y compris le nombre d'Actions que nous pouvons racheter dans le cadre de l'offre, la date d'expiration de l'offre; notre conviction que le rachat d'Actions aux termes de l'offre représente un investissement intéressant et un moyen efficace de distribuer des liquidités pouvant atteindre au total 407 millions de dollars aux actionnaires qui choisissent de déposer des Actions en réponse à l'offre, tout en augmentant de manière proportionnelle la participation dans la Société des actionnaires qui ne déposent pas leurs Actions en réponse à l'offre; le fait que la Société continuera d'avoir des ressources financières et un fonds de roulement suffisants pour lui permettre de poursuivre ses activités et ses affaires compte tenu du rachat des Actions dans le cadre de l'offre et le fait que l'offre ne devrait pas empêcher le Groupe Jean Coutu de saisir les occasions d'affaires prévisibles qui se présenteront à lui ni restreindre le plan de croissance de la Société; et les sommes qui seront disponibles aux fins du versement des dividendes ou des distributions; peuvent constituer des déclarations prospectives au sens de la législation et de la réglementation canadienne en valeurs mobilières. Certaines déclarations prospectives peuvent être reconnues en raison de l'emploi du futur ou du conditionnel ou de certains termes comme « s'attendre à », « avoir l'intention de », « estimer », « projeter », « prévoir », « planifier », « croire » ou « continuer », de la forme négative de ces termes, de variations de ces termes ou de l'emploi de termes similaires. Bien que la Société soit d'avis que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, elle ne peut garantir qu'elles s'avéreront exactes. Ces déclarations ne garantissent pas le rendement futur et comprennent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses.

Bien que la liste ci-dessous ne soit pas exhaustive, certains facteurs importants qui pourraient influer sur nos résultats opérationnels, notre situation financière et nos flux de trésorerie futurs et qui pourraient faire en sorte que nos résultats réels diffèrent considérablement de ceux exprimés dans ces déclarations prospectives, dont le succès du modèle d'affaires de la Société; des modifications aux lois et aux règlements ou à leur interprétation; des modifications aux règlements sur les impôts et des prises de position comptables; le bien-fondé des hypothèses de la direction, y compris celles relatives à l'offre (dont notre incapacité de réaliser l'offre ou de la réaliser dans les délais prévus; la possibilité que la réalisation de l'offre ait les effets prévus à l'heure actuelle; le fait que nous prévoyons être en mesure de financer les rachats d'Actions aux termes de l'offre au moyen de l'encaisse disponible; le fait que nous continuerons de disposer de ressources financières et d'un fonds de roulement suffisants et que l'offre ne nous empêche pas de saisir les occasions d'affaires prévisibles qui se présenteront à nous et de faire croître notre entreprise; le fait que le marché des Actions ne soit pas, après la réalisation de l'offre, considérablement moins liquide que le marché qui existe au moment où nous présentons l'offre; le respect des conditions de l'offre ou la renonciation à celles-ci; la mesure dans laquelle les actionnaires décident de déposer leurs Actions en réponse à l'offre et les avantages prévus de celle-ci) et d'autres facteurs indépendants de notre volonté.

Ces facteurs et d'autres pourraient faire en sorte que notre rendement et nos résultats financiers réels au cours de périodes futures diffèrent considérablement des estimations ou projections concernant notre rendement ou nos résultats futurs exprimés, explicitement ou implicitement, dans ces déclarations prospectives. Les investisseurs et autres personnes sont avisés de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Pour plus d'information sur les risques, les incertitudes et les hypothèses qui feraient en sorte que les résultats réels de la Société diffèrent des attentes actuelles, veuillez également vous reporter aux documents publics de la Société disponibles à l'adresse www.sedar.com et www.jeancoutu.com. Plus particulièrement, d'autres détails et descriptions de ces facteurs et d'autres facteurs se retrouvent dans la notice annuelle de la Société sous la section intitulée « Facteurs de risque » ainsi que dans les sections « Principales estimations comptables », « Risques et incertitudes » et « Stratégies et perspectives » de son rapport de gestion pour l'exercice financier clos le 2 mars 2013. Nous rejetons expressément toute obligation ou intention de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit par suite d'une nouvelle information, d'événements futurs ou autrement, à moins que les lois applicables en matière de valeurs mobilières ne nous y obligent.

Renseignements

  • Source :
    Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc.
    André Belzile
    Premier vice-président, finances et affaires corporatives
    (450) 646-9611, poste 1790

    Renseignements :
    Hélène Bisson
    Vice-présidente, communications
    (450) 646-9611, poste 1165