Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc.
TSX : PJC.A

Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc.

30 mars 2007 15h56 HE

Le Groupe Jean Coutu annonce une entente de règlement avec les détenteurs de ses billets de premier rang non garantis portant intérêt à 8,5% et échéant en 2014 et certains autres amendements...

...liés au prix de son offre d'achat

LONGUEUIL, QUEBEC--(CCNMatthews - 30 mars 2007) - Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. (le "Groupe Jean Coutu" ou la "Compagnie") (TSX:PJC.A) a annoncé aujourd'hui qu'une entente de règlement est intervenue avec les détenteurs représentant la majorité du montant en principal des billets subordonnés de premier rang non garantis portant intérêt à 8,5% et échéant en 2014, (les " Billets "), dans le cadre de l'action en jugement déclaratoire où la Compagnie cherche notamment à faire valider que la vente de certains de ses actifs à Rite Aid Corporation constitue une vente de substantiellement tous ses actifs et propriétés au sens de l'acte de fiducie régissant ces Billets.

Les détenteurs de Billets ayant souscrit à l'entente de règlement consentent à déposer leurs Billets et soumettre leur consentement selon les modalités énoncées à l'offre d'achat et à la sollicitation de consentement datés du 28 mars 2007 et à la lettre d'accompagnement et de consentement afférente (les "Documents d'offre"), tel qu'amendées. Dans le cadre de cette entente de règlement, la Compagnie a convenu d'assumer certains honoraires légaux encourus par certaines des parties au litige. Les détenteurs de Billets qui ont souscrit à l'entente de règlement détiennent la majorité du montant en principal des billets en circulation. Suivant le dépôt de leurs Billets et tel que convenu dans le cadre de cette entente de règlement, les Amendements proposés (tels que définis dans les Documents d'offre) seront approuvés.

Dans le cadre de cette entente de règlement, la Compagnie a modifié la contrepartie totale offerte aux détenteurs de Billets en vertu de l'offre d'achat et la sollicitation de consentement, en réduisant de 200 à 150 points de base l'écart applicable (tel que défini dans les Documents d'offre) utilisé dans le calcul de la contrepartie totale suivant la formule décrite aux Documents d'offre. Les autres paramètres de la formule de calcul demeurent inchangés.

La Compagnie a également modifié la Date limite pour la sollicitation de consentement (telle que définie dans les Documents d'offre), laquelle a été reportée au 4 avril 2007, à 17h00, heure locale de la ville de New York et la Date de détermination du prix (telle que définie dans les Documents d'offre), laquelle a été reportée au 6 avril, 2007, 14h00, heure locale de la ville de New York, à moins de nouvelles prorogations.

L'offre du Groupe Jean Coutu viendra à échéance le 26 avril 2007, à 8h00, heure locale de la ville de New York, à moins qu'elle ne soit prorogée (la "Date d'expiration de l'offre").

En tout temps avant la Date limite de consentement révisée, les détenteurs de Billets qui n'ont pas souscrit à l'entente de règlement peuvent retirer les Billets qu'ils ont déposés, et révoquer leur consentement, à moins que l'offre et la sollicitation de consentement ne prennent fin et qu'aucun billet ne soit acheté.

Toute question au sujet de l'offre d'achat et de la sollicitation de consentement peut être adressée à Global Bondholder Services Corporation, agent d'information et dépositaire pour l'offre d'achat et la sollicitation de consentement au numéro sans frais (866) 540-1500. Des copies des Documents d'offre peuvent être obtenues auprès de l'agent d'information.

L'offre d'achat, y compris la sollicitation de consentement, est uniquement effectuée en vertu des termes et conditions énoncés dans les Documents d'offre. Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'achat, ni une sollicitation d'offre d'achat de Billets ou autres valeurs mobilières du Groupe Jean Coutu. En outre, il ne s'agit pas d'une sollicitation de consentement aux modifications proposées à l'acte de fiducie. Enfin, la présente ne constitue pas une recommandation de vendre ou de consentir à l'offre d'achat.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse pourraient constituer des déclarations prospectives au sens des lois fédérales sur les valeurs mobilières, assujetties à des risques et incertitudes. Ces déclarations prospectives sont constituées de toute déclaration non liées à des faits historiques ou actuels et peuvent être identifiées comme tel grâce à l'utilisation d'expressions telles que "croire", "prévoir", "pouvoir", "fera", "serait", "chercher", "approximativement", "avoir l'intention", "planifier", "estimer", "projeter" ou "anticiper" ou toute autre expression similaire relative à l'orientation stratégique de la Compagnie, ses plans ou ses intentions. Ces déclarations prospectives sont sujettes à des risques et incertitudes qui peuvent changer en tout temps et par conséquent, les résultats actuels pourraient différer sensiblement des résultats attendus. Bien que la Compagnie estime que ses hypothèses soient raisonnables, il est très difficile de prédire l'impact de facteurs connus et, évidemment, impossible de prévoir tous les facteurs qui pourraient affecter les résultats actuels de la Compagnie.

Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats soient sensiblement différents de ceux prévus par la Compagnie, notons, (1) la probabilité qu'un événement, un changement ou autre circonstance puisse mettre fin à l'offre d'achat; (2) la possibilité que la Transaction ne puisse se réaliser en raison de manquements à certaines conditions liées à la Transaction; (3) la possibilité que la Transaction ne puisse se réaliser pour quelque autre raison que ce soit; (4) l'annonce d'une procédure judiciaire qui aurait été instituée ou qui pourrait être instituée contre ou par la Compagnie ou autres parties relativement à la Transaction, telle l'impossibilité d'obtenir les approbations réglementaires requises et le risque que les parties à la Transaction doivent modifier certaines conditions de la Transaction afin d'obtenir l'approbation des autorités réglementaires, lesquelles modifications pourraient désavantager le Groupe Jean Coutu dans la Transaction; (5) le risque que la Transaction projetée affecte certains projets et opérations et l'éventualité de ne pouvoir retenir à l'emploi de la Compagnie certains employés en raison de la Transaction; (6) l'impact de l'annonce de la Transaction sur les relations avec la clientèle, les résultats d'exploitation et les affaires en général; (7) l'impossibilité de reconnaître certains bénéfices à la Transaction et (8) le montant des coûts, des frais et des dépenses liées à la Transaction.

La Compagnie décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué.

A propos du Groupe Jean Coutu

Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. est la quatrième entreprise en importance dans son secteur en Amérique du Nord et la deuxième en importance dans l'est des Etats-Unis et du Canada. La Compagnie et son réseau combiné de 2 185 établissements corporatifs et franchisés (sous les bannières Eckerd, Brooks, PJC Jean Coutu, PJC Clinique et PJC Santé Beauté) emploient plus de 61 000 personnes. Le réseau d'établissements américains du Groupe Jean Coutu emploie plus de 46 000 personnes et compte 1 859 établissements corporatifs répartis dans 18 états du nord-est, du centre du littoral de l'Atlantique et du sud-est des Etats-Unis. Le réseau canadien du Groupe Jean Coutu emploie plus de 15 000 personnes et compte 326 établissements franchisés PJC Jean Coutu, au Québec, au Nouveau-Brunswick et en Ontario.

Renseignements

  • Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc.
    Michael Murray
    Directeur, relations avec les investisseurs
    450-646-9611, poste 1068
    ou
    Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc.
    Hélène Bisson
    Directrice, relations publiques
    450-646-9611, poste 1165
    Sans frais : 1-866-878-5206